每經(jīng)記者  吳文坤  發(fā)自山西大同

        7月28日，ST大水股價(jià)高開，達(dá)到了今年的最高價(jià)8.52元。顯然，投資者對(duì)公司重組的預(yù)期一直在支撐著該股。而近兩年來，公司的重組案及其母公司——山西大同水泥集團(tuán)的破產(chǎn)案引起了財(cái)經(jīng)界的持續(xù)關(guān)注。

        究竟是什么原因讓大同水泥集團(tuán)這個(gè)擁有50多年輝煌歷史的老國企走到了破產(chǎn)的地步？又是什么原因阻礙了ST大水的重組進(jìn)程？

        本月11日，國務(wù)院國資委主任李榮融曾公開表示：如果國企一旦宣布破產(chǎn)，可以肯定的是國資委一定不會(huì)對(duì)其救援。當(dāng)?shù)貒Y委今后對(duì)ST大水會(huì)采取怎樣的動(dòng)作，這也成為近期業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)話題。

        為了找到這些疑問的答案，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者上周專門趕赴山西大同，進(jìn)行了為期一周的實(shí)地調(diào)查。

兩次重組均無果而終

        很難再找出像ST大水（000673，SZ）這樣的股票：公司斷斷續(xù)續(xù)停產(chǎn)一年多，股票照樣上漲。更有意思的是，盡管母公司已經(jīng)破產(chǎn)，股權(quán)已被拍賣，但在上市公司報(bào)表上，第一大股東還是“大同水泥集團(tuán)有限公司”。

        2003年7月7日，ST大水第一大股東大同水泥集團(tuán)與建設(shè)銀行山西大同南郊支行發(fā)生借款合同糾紛并進(jìn)行訴訟，經(jīng)山西省高級(jí)人民法院裁定，將大同水泥集團(tuán)持有的大同水泥全部國有法人股12240萬股凍結(jié)。由于到2007年11月16日截止日雙方就該糾紛仍未達(dá)成一致意見，此部分股權(quán)被拍賣。在隨后的12月31日，南京美強(qiáng)特鋼有限公司  （下稱  “南京美強(qiáng)”）以1.27億元拍得10240萬股股權(quán)，占總股本的49.21%。

        在南京美強(qiáng)拍得股權(quán)之后，外界曾質(zhì)疑這家民企是否有能力接管上市公司。而大水的職工也人心浮動(dòng)，甚至有人還傳言南京美強(qiáng)在接管企業(yè)后要裁員，只留1000人。這最終引起了職工們對(duì)南京美強(qiáng)接管企業(yè)的不滿。受此影響，山西高院去年不得不暫緩辦理股權(quán)變更手續(xù)，并將拍賣款退給南京美強(qiáng)。

        2008年9月，大同市國資委與山西省國信投資集團(tuán)有限公司合作，雙方簽署了合作意向書，擬由山西國信通過買殼方式重組ST大水。至此，南京美強(qiáng)被完全“拋棄”。

        然而事與愿違，今年5月20日，ST大水發(fā)布公告稱，山西國信決定退出重組。有媒體報(bào)道，山西國信是不愿意承擔(dān)南京美強(qiáng)提出的3000萬元股權(quán)拍賣違約金。

        而在此之前，2008年6月26日，大同市國資委還曾將屬于大同水泥集團(tuán)非上市公司的石灰石礦開采權(quán)、4宗土地及地上地下附屬資產(chǎn)，作價(jià)2.3億賣給了大同冀東水泥。

股權(quán)歸屬至今不甚明晰

        記者在大水采訪期間，ST大水中層干部吳敏（化名）曾透露，在股權(quán)拍賣之前公司其實(shí)是希望能將股權(quán)劃撥給本省的國有企業(yè)，包括西山煤電（000983，SZ）、大同煤業(yè)（601001，SH）等，但“劃撥都沒人要”。

        為了防止法院強(qiáng)行拍賣，大水請(qǐng)省政府介入，對(duì)競(jìng)買人提出了幾點(diǎn)要求，包括ST大水注冊(cè)地不變、上兩條日產(chǎn)5000噸的干法水泥生產(chǎn)線、安置部分員工等。事實(shí)上，當(dāng)初南京美強(qiáng)曾答應(yīng)了這些條件。

        吳敏透露，大水全程參與了與南京美強(qiáng)的合作。當(dāng)年拍賣叫價(jià)到1億多時(shí)，南京美強(qiáng)董事長(zhǎng)傅宜東想過放棄，后來是大水管理層做了工作，于是南京美強(qiáng)以超過1元/股的價(jià)格接了ST大水的股權(quán)，而當(dāng)時(shí)每股凈資產(chǎn)僅為0.38元。

        然而僅過數(shù)月，大同國資委將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)手賣給了山西國信。

        對(duì)于大同市國資委放棄南京美強(qiáng)轉(zhuǎn)而與山西國信談重組，吳敏表示并不理解，“南京美強(qiáng)接管時(shí)曾承諾負(fù)債全部接，并同意安置1400職工，還給政府2億多做安置工作及建設(shè)生產(chǎn)線；而山西國信僅僅只答應(yīng)給政府3000萬元用于安置，還不接管負(fù)債。”

        吳敏稱，近幾個(gè)月來，上市公司人員流失嚴(yán)重，甚至連年中報(bào)表都無法統(tǒng)計(jì)制作。“如果山西國信真有誠意，就完全應(yīng)該將上市公司穩(wěn)定下來，對(duì)相關(guān)的證券人員和財(cái)務(wù)人員作出一個(gè)承諾。”

        坊間則傳聞山西國信有通過二級(jí)市場(chǎng)購買ST大水的股票，借重組題材獲利。ST大水下屬子公司相關(guān)人士向記者透露，他曾在ST大水證券投資部辦公室看到的一份材料上顯示，在重組期間，ST大水股票交易的前幾位都是山西國信下屬山西證券的操作席位。針對(duì)此事記者曾試圖通過有關(guān)渠道求證，但無果。

        山西國信的退出直接導(dǎo)致ST大水股權(quán)游離。

        從法律上講，南京美強(qiáng)仍是ST大水49.21%股權(quán)的拍得者，然而大同市國資委并沒有將股權(quán)過戶給南京美強(qiáng)，ST大水的股東名單上，第一大股東還是“大同水泥集團(tuán)有限公司”。但該集團(tuán)已經(jīng)破產(chǎn)了，如何還能持股上市公司？此外，大同市國資委好像也不便直接持股上市公司。民族證券建材分析師徐永超認(rèn)為，從資產(chǎn)管理的角度來看，國資委不會(huì)直接持股上市公司，一般是下設(shè)資產(chǎn)管理公司或?qū)崢I(yè)公司來持有股份。

        由此，產(chǎn)生了股權(quán)不知道歸誰所有的怪異狀態(tài)。

國資部門希望美強(qiáng)繼續(xù)重組

        作為山西省上市的第四只股票，水泥行業(yè)的第二只股票，山西省和大同市有關(guān)方面一直竭力挽救ST大水，以防止其退市。

        吳敏表示，重組一直未果，主要是公司自身負(fù)擔(dān)太重。重組方進(jìn)來，首先必須把1.27億的股權(quán)拍賣款付清，外加給南京美強(qiáng)3000萬元的賠償金。此外，還需要交給政府一部分資金用于剝離債務(wù)。他給記者的數(shù)據(jù)是，ST大水當(dāng)前的流動(dòng)負(fù)債達(dá)到2.1億。

        不過，當(dāng)前集團(tuán)的破產(chǎn)安置似乎也在為ST大水減負(fù)。

        根據(jù)上市公司的“五分開”原則，上市公司與大股東應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，但ST大水一直未能實(shí)現(xiàn)。于是，現(xiàn)在所有留守上市公司的職工人事權(quán)都被劃歸于集團(tuán)，屬于破產(chǎn)安置的范圍，從某種意義上講，上市公司已經(jīng)空無一人，人員安置的壓力已經(jīng)沒有了。

        5月20日，ST大水發(fā)布公告承諾3個(gè)月內(nèi)不會(huì)籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?，F(xiàn)在，兩個(gè)多月過去了，包括冀東水泥（000401，SZ）、南京美強(qiáng)等眾多重組方的名字又開始被投資者提及。

        不過，冀東水泥集團(tuán)內(nèi)部人士向記者表示，該集團(tuán)目前為止沒有接管ST大水的計(jì)劃。

        盡管法律上講，南京美強(qiáng)擁有ST大水的股權(quán)，但上述ST大水內(nèi)部人士表示，南京美強(qiáng)也已經(jīng)心灰意冷。

        大同市國資委政策法規(guī)科科長(zhǎng)楊瑞欽透露，在山西國信退出之后，大同市國資委也通過山西省高院正式通知南京美強(qiáng)，希望其繼續(xù)按照之前的方案，對(duì)ST大水進(jìn)行重組，大同市政府也已經(jīng)同意讓該公司繼續(xù)重組，并且表示將予以支持，但“南京美強(qiáng)一直沒有表態(tài)”。

        吳敏還對(duì)  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前并沒有任何重組方浮現(xiàn)。除非山西省和大同市有關(guān)方面極力推動(dòng)，今年重組肯定不會(huì)有新的動(dòng)向。

        那ST大水目前到底該由誰來負(fù)責(zé)？楊瑞欽表示，按照司法程序，這部分產(chǎn)權(quán)還應(yīng)該歸南京美強(qiáng)，但“他們不管也只有國資委來代管了。”當(dāng)記者追問現(xiàn)在是否有企業(yè)表示重組意向時(shí)，楊表示還沒有重組方出現(xiàn)，“即使有，根據(jù)國家的規(guī)定，咱們也不能談。”按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司3個(gè)月內(nèi)不允許重組。

        報(bào)表顯示，ST大水2008年固定資產(chǎn)凈值為2500萬，沒有任何收入的情況下，今年一季度虧損300多萬，由此推算，2009年全年虧損將超過1000萬，明年“戴星”將成為必然。

管理混亂致使企業(yè)沒落

        大水坐落在山西大同南郊區(qū)口泉礦區(qū)，不僅與大同煤業(yè)集團(tuán)緊鄰，又與大同南郊電廠不遠(yuǎn)，與其他水泥企業(yè)比起來，坐擁煤電資源優(yōu)勢(shì)，且在廠區(qū)后面就是自己的石灰石礦山。此外，大水還擁有鐵路運(yùn)輸線直接通往廠區(qū)。

        大水對(duì)資本市場(chǎng)的利用也比較早。1997年，大同水泥集團(tuán)將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)水泥一廠打包，設(shè)立大同水泥股份公司并上市。這是山西省境內(nèi)第四家上市的公司，也是全國水泥行業(yè)第二家上市的公司，僅次于冀東水泥。

        “想當(dāng)初，冀東水泥還派技術(shù)人員來大水學(xué)習(xí)取經(jīng)，現(xiàn)在卻被人家收購了資產(chǎn)。”曾任大水集團(tuán)高管的李秦（化名）一提起這就禁不住搖頭。

        李秦把大水沒落的原因歸結(jié)為人為因素：一是選錯(cuò)了生產(chǎn)線，一是管理混亂，投資失敗。

        據(jù)李秦回憶，早在1985年，大水就開始籌備建設(shè)新線，有人就提出要建設(shè)新型干法線。此事籌備近8年后，領(lǐng)導(dǎo)班子最終決定上濕法窯。而當(dāng)時(shí)國家的政策已經(jīng)是推廣新型干法，而禁止再上濕法。濕法窯項(xiàng)目于1993年竣工投產(chǎn)，但投產(chǎn)后一直是“達(dá)標(biāo)不達(dá)產(chǎn)”，55萬噸的設(shè)計(jì)年產(chǎn)規(guī)模，最好的時(shí)候才達(dá)到40萬噸，導(dǎo)致連年虧損，根本就無法盈利。

        隨后，建設(shè)新型干法成為了1997年大水上市集資的主要目的。按1996年上市時(shí)招股說明書的承諾，大同水泥募集資金將投資日產(chǎn)4000噸干法水泥熟料的項(xiàng)目工程，該項(xiàng)目總投資14.7億元，其中企業(yè)自籌資金4.4億元，其中股份公司投入0.61億元，集團(tuán)公司投入3.79億元。

        然而據(jù)媒體報(bào)道，這筆錢最終卻并沒有投放到新型干法上，反而是在1999年8月，由上市公司出資6100萬元受讓了北京東方誠成實(shí)業(yè)股份有限責(zé)任公司55%的股權(quán)。李秦說，投資北京東方誠成成為管理混亂的集中體現(xiàn)。ST大水以董事會(huì)決議的形式跨領(lǐng)域投資6100萬元，針對(duì)的卻是毫不了解的文化項(xiàng)目。更令人費(fèi)解的是，作為北京東方誠成的第一大股東，一開始ST大水并沒有控制該公司，連董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)都沒有派出。這筆投資的最終結(jié)果是，公司僅收回了1900萬元資金，損失4200萬。記者也從知情人士處獲悉，該項(xiàng)目的主要負(fù)責(zé)人，時(shí)任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)總監(jiān)的張國平現(xiàn)已不知去向。

        采訪期間，記者還獲得了一份針對(duì)前大水董事長(zhǎng)白玉龍的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)報(bào)告，此審計(jì)報(bào)告是2006年2月20日大同市審計(jì)局駐大同水泥集團(tuán)公司審計(jì)組出具的。從審計(jì)報(bào)告看，在2001年7月至2005年6月末白玉龍任職期間，大水集團(tuán)虧損高達(dá)1.1億。其中對(duì)外投資了1700多萬元，涉及4個(gè)項(xiàng)目，結(jié)果全部虧損。

        審計(jì)報(bào)告還顯示，在經(jīng)營(yíng)管理上，白玉龍負(fù)有直接責(zé)任2處、主營(yíng)責(zé)任3處、領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任4處。此外審計(jì)報(bào)告也表明，由于大水內(nèi)部管理水平的低下，跑、冒、滴、漏的現(xiàn)象十分嚴(yán)重，計(jì)量、質(zhì)量和財(cái)務(wù)控制、管理方面十分混亂。

        而楊瑞欽也認(rèn)同這一事實(shí)，“大水的管理一直以來都比較混亂。”他告訴記者，大水集團(tuán)原來是屬于建設(shè)部的企業(yè)，后來下放到山西被省建材廳管，2006年才下放到大同市由大同市國資委監(jiān)管。

國資部門：不得已介入重組

        對(duì)后期ST大水歷次重組失敗，業(yè)界有人認(rèn)為這與大同國資委有一定關(guān)系。最為典型的例子就是在重組中退掉南京美強(qiáng)而選擇山西國信。

        對(duì)于業(yè)界的看法，楊瑞欽表示，當(dāng)時(shí)在南京美強(qiáng)、大同市國資委、山西國信協(xié)商以后，南京美強(qiáng)是同意將股權(quán)轉(zhuǎn)給山西國信的，但在2009年5月份，南京美強(qiáng)沒有在協(xié)議上簽字，這直接導(dǎo)致了山西國信的退出。

        他向記者表示，南京美強(qiáng)進(jìn)入ST大水開始重組后曾遭遇職工的反對(duì)，也正因?yàn)槿绱?ldquo;政府才被迫介入。”

        他透露了一個(gè)細(xì)節(jié)，ST大水的股權(quán)事實(shí)上只不過是走了一個(gè)司法程序拍賣給了南京美強(qiáng)，但并沒有過戶。“如果職工不反對(duì)的話，我們是同意南京美強(qiáng)來重組的，這并不是政府部門在主動(dòng)介入。”

        對(duì)于選擇山西國信，楊表示，作為國有企業(yè)，山西國信和民營(yíng)企業(yè)不一樣。如果是交接給民營(yíng)企業(yè)，可能會(huì)出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失等情況，但如果找到一家國有企業(yè)就可以避免出現(xiàn)這一問題，也便于操作；其次，“我們也擔(dān)心民營(yíng)企業(yè)來重組，一旦出現(xiàn)了大的問題會(huì)損害公眾利益。”

        對(duì)此問題，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)社會(huì)發(fā)展研究中心主任喬新生認(rèn)為，作為國有企業(yè)的出資人，國資委應(yīng)該履行出資人的責(zé)任，包括選任上市公司的管理者、負(fù)責(zé)國有資產(chǎn)的保值增值，這其中就應(yīng)該包括優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)、對(duì)國企重大投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)管。



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