每經(jīng)記者  馬駿骎  發(fā)自上海

        加入新浪整整十年之后，曹國偉（右圖）及其所代表的管理團隊終于選擇在這個有紀念意義的日子，實現(xiàn)了從職業(yè)經(jīng)理人到公司第一大股東的華麗轉身。

        9月28日，新浪公司宣布：以CEO曹國偉為首的新浪管理層將以約1.8億美元的價格，購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東，這也是中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)的首例MBO案例。然而此次MBO背后資金來源問題引起市場很大關注，關于收購價格也引發(fā)爭議。不過昨日有資深MBO人士向《每日經(jīng)濟新聞》解釋，發(fā)行價格打九折屬于國際慣例。

江南春郭廣昌身影或隱現(xiàn)

        根據(jù)新浪公布的消息，新浪管理層將通過新浪投資控股有限公司（以下簡稱新浪投資控股）進行此次管理層收購。新浪CEO曹國偉和新浪管理層將擁有新浪投資控股公司的實際控制權。而對于此次管理層增持新浪股票的1.8億美元資金來源，新浪及曹國偉均未披露。

        據(jù)新浪公司提交給美國證券交易委員會（SEC）的文檔顯示，新浪在2008年支付給整個管理層的年薪約為150萬美元。照此分析，以曹國偉為首的管理層較難拿出1.8億美元的巨額資金，因此這筆收購資金從何而來也成為外界關注的焦點。

        新浪本次采用了國際通行的MBO操作方式，因此“這筆錢必須是由新浪管理層通過新浪投資來出”。按照國際慣例，新浪管理層也可以通過向新浪公司借貸等方式來完成個人的資金籌措。有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，此次新浪MBO，管理層的確將付出大量真金白銀，但也有一些私募提供了缺口部分的資金，不過雙方具體的資金比例尚不清楚。

        對于參與其中的私募基金名單，目前則眾說紛紜。華興資本CEO包凡在接受媒體采訪時表示，從江南春、復星國際郭廣昌最近的動作來看，不排除此次新浪MBO是同一撥人出資。新浪在宣布管理層MBO的同時，宣布了與分眾中止合并協(xié)議的消息，讓人不由浮想聯(lián)翩。市場人士猜測，由于分眾與新浪合并受阻，一向私交甚密的江南春與曹國偉可能私下達成協(xié)議，由江南春出資，使以曹國偉為首的新浪管理層在董事會中擁有更多席位，從而達到間接控制新浪的目的。就在上周，9月23日，分眾傳媒宣布以合計1.424億美元的價格，向江南春增發(fā)7500萬股普通股。由此，江南春持有的分眾傳媒股份上升至19%。

        而曹國偉與郭廣昌都畢業(yè)于復旦大學，兩人也熟識多年。就在去年，郭廣昌在新浪收購分眾之前突然增持分眾，在交易宣布之后更進一步增持，如果在并購完成后換成新浪股票，郭廣昌將持有約7.5%的新浪股票，有望成為新浪第一大股東。雖然如今因為新浪分眾交易告吹，郭廣昌未能入主，但市場不免對曹國偉的這位復旦校友有所期待。

境外私募基金或參與其中

        上海榮正投資咨詢有限公司首席合伙人、MBO資深專家鄭培敏在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，“如果讓我來設計方案，我也會這樣做，即通過自籌資金以外的其他方式來籌資，因為從曹國偉等管理層的自有資金來看，盡管過去薪水比較高，在股票期權上或原始股份上也賺過錢，但我相信是籌不到1.8億美元的。”

        鄭培敏還表示，新浪實際上是境外注冊的企業(yè)。所以MBO的主體是境外公司，有很多金融機構、境外私募基金愿意借錢給曹國偉團隊完成MBO。而對于資金來源，鄭培敏表示，MBO在境外很市場化，沒有禁止性條款。不像在內(nèi)地，銀行并購貸款推出之前，市場借錢不能做股權投資，只能更多采用民間借款方式。境外有很多金融機構就是做MBO貸款的。因此，能為曹國偉團隊提供資金的機構很多，包括商業(yè)銀行、投資銀行、PE基金等都有可能。

        鄭培敏還解釋，國外有一種投資叫做夾層投資。以新浪此次MBO為例，1.8億美元只是控制權，表決權在曹國偉及管理層手里，未來1.8億美元的股票收益未必全部是曹國偉等管理團隊的，他們既可能采用固定利息來借錢，也可能采用未來利益分成的浮動利息找私募基金借錢或者找銀行借錢。“任何東西都可以談，至于談得怎么樣，新浪目前沒有義務披露，所以只能猜測。”

        對于市場猜測的江南春或郭廣昌，鄭培敏表示，這也是完全有可能的，甚至一些國內(nèi)富豪在國外的存款或者西方某個家族的錢款都可能成為資金來源。他認為，這在西方完全是私人行為，只要符合公開公平公正的市場操作要求、不是內(nèi)幕交易都能做。但鄭培敏覺得，不太有可能如一些媒體猜測是國資背景或者政府背景出資。

收購價格打九折是國際慣例

        新浪管理層本次收購的價格也受到分析師質疑。根據(jù)銷售價格，新浪管理層將以每股32.14美元的價格買入560萬股普通股，這一價格與上一交易日收盤價的35.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。

        對此，鄭培敏表示，管理層增持的股價打9折完全是遵照國際慣例采用了批發(fā)價格，對這個問題不存在什么疑問。

        對于市場擔心這么高的發(fā)行價之下，日后籌集的資金如何進行還款的問題，鄭培敏表示，一般做MBO的過程中，企業(yè)還錢有兩種手段：一種是通過分紅和資本利得，假如未來新浪因為股權穩(wěn)定產(chǎn)生利好，股價成倍上漲，那么管理層只需賣掉少部分股票就能把欠款全部還清；另外還有一種方式就是通過上市公司回購，其中既有定向回購，也有全體股東等比例回購。

        “若以新浪為例，假如在股價不上漲的情況下，所有股東等比例回購，等于不需要占用1.8億資金，所有股東回購20%股權，就可以減少20%的資金占用。所以這里面有很多成熟的財務運作手法來解決還款問題。資本利得和分紅回購是主要的方式。”鄭培敏說。

        對于公司未來股價前景，在鄭培敏看來，新浪MBO在3到5年的時間段內(nèi)是個利好。他指出，雖然MBO同樣是有風險的，未來股價下跌也可能虧損，但公司內(nèi)部人士對企業(yè)的了解還是非常充分的，敢于在現(xiàn)在這個時候增持，勝算的把握應該比較大。更重要的原因是他認為股權穩(wěn)定更有利于企業(yè)發(fā)展和內(nèi)部運營。

        “新浪是一個互聯(lián)網(wǎng)公司，是人力資本密集型的企業(yè)，因此股權斗爭對于公司不利。”鄭培敏說，“同時客觀上說，新浪股權分散也決定了其更適合做管理層收購，這意味著只要占到較小的股比就可以成為第一大股東。”

        昨日，新浪股價在納斯達克市場表現(xiàn)平穩(wěn)，微漲2.33%，報收于36.07美元。



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