每經(jīng)記者  李智

        為了從大股東上海新華聞投資公司（以下簡稱新華聞投資）手中購得廣銀海房地產(chǎn)100%股權(quán)，新黃浦（600638，收盤價9.49元）慷慨地給出了2.8億元的天價“意向金”。昨日（6月8日），證監(jiān)會痛斥了上市公司及其大股東的違規(guī)交易，并詳列其違反的“五宗罪”。

        而在該事件發(fā)生之前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾獨(dú)家報道了“中國人保鯨吞大成基金，新黃浦違規(guī)投贊成票”，直指上市公司涉嫌違規(guī)。如今當(dāng)業(yè)界再次面對新黃浦卷入違規(guī)的漩渦，難免會產(chǎn)生質(zhì)疑，上市公司為何屢屢成為關(guān)聯(lián)方的提款機(jī)，公司管理層將廣大中小股東的利益置之何處？

關(guān)聯(lián)交易藏“五宗罪”

        昨日，新黃浦突然發(fā)布公告稱，接到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局《關(guān)于對上海新黃浦置業(yè)股份有限公司實施出具警示函措施的決定》。監(jiān)管局在該《決定》中指出公司與新華聞投資存在董事會會議召開程序違反有關(guān)規(guī)定、公司第一大股東新華聞投資違規(guī)占用上市公司資金等“五宗罪”。

        上海監(jiān)管局的言辭頗為激烈，指出新黃浦相關(guān)董事、高管未能嚴(yán)格依法履行忠實勤勉義務(wù)，公司治理和內(nèi)部控制缺乏有效性，大股東未依法履行股東義務(wù)，侵害了上市公司利益等問題。并要求新黃浦組織全體董事、監(jiān)事和高管人員，深入學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，切實防范大股東資金占用等侵害上市公司利益的行為。

        新黃浦之所以引起監(jiān)管層大怒，還要從今年4月說起。在4月7日召開的董事會上，以三票同意，兩票反對的結(jié)果通過了關(guān)于從大股東新華聞投資手中購得廣銀海房地產(chǎn)100%股權(quán)的議案。而在4月8日，公司便將2.8億元的天價誠意金送到了新華聞投資手中。不過由于違反了相關(guān)規(guī)定，新華聞投資不得不在4月16日將到手的2.8億元退還給上市公司。

高管成侵害投資者利益“幫兇”

        在這一次交易中，新黃浦似乎是一個受害者，不僅被大股東占用了2.8億元的資金，還因為違規(guī)受到了證監(jiān)會的懲罰。不過《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在仔細(xì)梳理這個事件后發(fā)現(xiàn)，在整個事件過程中，新黃浦的高管層扮演著“幫兇”的角色。

        業(yè)內(nèi)人士表示，在這一筆關(guān)聯(lián)交易中，高管層在召開董事會并制定相關(guān)議案后，并沒有召開股東大會，也沒有進(jìn)行任何公告，就提前支付給大股東2.8億元的真金白銀。更令人不解的是，直到4月17日，新黃浦才發(fā)布公告，向廣大投資者披露了這樁錯綜復(fù)雜的交易。但即使在這則公告中，公司也沒有披露廣銀海房地產(chǎn)100%股權(quán)的評估價格及評估方式，更沒有披露相關(guān)審計機(jī)構(gòu)的審計報告。

        信息的延遲與不透明，使得此次交易蘊(yùn)藏的風(fēng)險不言自明。“如果此次交易能夠成功，那廣大中小股東就可能在毫不知情的情況下，為上市公司的錯誤決定買單。”上述人士指出。

        為何新黃浦不在第一時間，向投資者披露與大股東的關(guān)聯(lián)交易呢？

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日以投資者身份致電新黃浦證券部，證券部人士稱，當(dāng)時的公告披露由于種種原因，有些延遲，不過具體原因并不清楚。這位人士坦言，證監(jiān)會對公司未及時履行信息披露義務(wù)一事已進(jìn)行了公開批評。

上市公司高管屢屢“不作為”

        雖然這樁蘊(yùn)藏著巨大風(fēng)險的關(guān)聯(lián)交易最終擱淺了，但卻把當(dāng)時在地產(chǎn)股中還算是強(qiáng)勢的新黃浦逼向了暴跌的懸崖。

        在4月19日、20日連續(xù)遭遇跌停后，新黃浦股價由公告披露前的17元一線直接跌至目前的9.49元，區(qū)間跌幅超過40%。上述業(yè)內(nèi)人士指出，正是新黃浦高管層的  “不作為”，直接導(dǎo)致了廣大中小投資者的損失。

        實際上，新黃浦高管層的“不作為”早有先例。

        此前《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾獨(dú)家報道了“中國人保鯨吞大成基金，新黃浦違規(guī)投贊成票”事件。新黃浦在去年底出席參股29.97%的中泰信托股東會上，審議同意中泰信托擬以13.99億元的價格，將大成基金管理公司48%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國人保集團(tuán)。（大成基金對新黃浦2008年的利潤貢獻(xiàn)超過9000多萬元，新黃浦2008年的凈利潤僅為1.73億元。）但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該次轉(zhuǎn)讓的受讓方中國人保，正是新黃浦控股股東新華聞投資的實際控制人。也就是說，新黃浦是被中國人保間接控制的，是本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)回避表決，然而公司卻在股東大會上毫不避嫌地投了贊成票。還值得一提的是，按照國際通行的對資產(chǎn)管理公司的估價方式，大成基金48%的股份至少“少賣”約19億元。



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