每經(jīng)記者  謝曉萍  發(fā)自北京

　　隨著國美9月28日特別股東大會的臨近，由大股東提名進(jìn)入董事會的執(zhí)行董事候選人鄒曉春也將于近日啟程赴香港拜會機構(gòu)投資者。9月9日下午，鄒曉春在國美總部鵬潤大廈接受了《每日經(jīng)濟新聞》的專訪。

國美“三巨頭”：陳曉（左） 鄒曉春（中） 黃光裕（右）  每經(jīng)網(wǎng)制圖

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　　陳曉的三個“不妥當(dāng)”

　　NBD：國美董事會和大股東黃光裕的控制權(quán)之爭鬧得沸沸揚揚，您個人如何看待這次事件？您認(rèn)為引發(fā)這場控制權(quán)之爭的關(guān)鍵因素是什么？

　　鄒曉春：這次國美的事件表面看很熱鬧，但深層次的問題是管理層面和股東如何相處，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人怎么公平對待股東尤其是大股東等問題。

　　我認(rèn)為，這次黃總和陳曉先生爭執(zhí)的關(guān)鍵在于企業(yè)發(fā)展的方向問題，是國美發(fā)展路徑之爭。很明顯，大股東認(rèn)為，陳曉先生領(lǐng)導(dǎo)的董事局在企業(yè)發(fā)展方向上不對。其次，陳曉先生所言所行沒有公平地對待每一個股東，至少大股東對他的公平性表示擔(dān)心。陳曉先生的公開言論，包括“魚死網(wǎng)不會破”、“黃先生的政治生命已經(jīng)結(jié)束了”、“我們可以通過增發(fā)讓他出局”等，已經(jīng)表明，黃總不僅沒有受到公平的對待，連起碼的尊重都沒有得到。增發(fā)，作為股東授予董事局的一種權(quán)利，是在董事局維護(hù)公司的發(fā)展、維護(hù)公司利益和股東利益的前提下來行使的，而陳曉先生把這種授權(quán)變成了將大股東踢出局的手段，完全脫離了正常的邏輯。

　　NBD：您認(rèn)為陳曉沒有公平對待大股東，主要體現(xiàn)在哪些方面？

　　鄒曉春：我認(rèn)為陳曉在三件事情上做得非常不妥當(dāng)。第一，引入貝恩資本時，貝恩所提出的有關(guān)股權(quán)、董事局席位、非上市部分必須委托上市公司管理三年等條件都同大股東利益息息相關(guān)，陳曉先生卻一味排斥大股東的參與，大股東方面并不了解答應(yīng)這些條件換來什么樣的對價？讓人很難簽字。

　　第二，陳曉先生沒有履行好信托責(zé)任，沒有站在股東立場上來做股權(quán)激勵方案，而是出于某種個人目的。陳曉先生作為董事會主席只是代理股東行使這個權(quán)利（進(jìn)行股權(quán)激勵），但是否需要多聽取員工和股東的意見呢？

　　第三，5月11日，在大股東否決了國美電器董事會對貝恩三位非執(zhí)行董事人選的提案之后，陳曉當(dāng)晚就臨時委任了這三位被否決的董事人選。雖然董事局有權(quán)利組織召開股東大會，卻沒有權(quán)利否決股東大會的決議。

　　大股東出事以后，一直希望能有大股東的代表進(jìn)入董事局，對公司行使管理權(quán)、建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。但是一直沒有得到陳曉先生的回應(yīng)，他非常不恰當(dāng)?shù)淖龇ň褪?nbsp; “去黃光?；?rdquo;——大股東有大股東的權(quán)利，難道因為大股東有刑事案件就剝奪了大股東的其他權(quán)利？

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　　香港投資者最關(guān)心決議案緣由

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　　香港投資者最關(guān)心決議案緣由

資料圖

　　NBD：據(jù)了解，此前您已經(jīng)到香港同投資者溝通過，您與哪些投資者有過溝通？他們對于您的拜訪持什么樣的態(tài)度？

　　鄒曉春：我今年已經(jīng)去過香港很多次了。出于對其他股東和投資者的尊重，具體的情況不方便透露。股東投誰的票，我覺得這是他們自己決定的事情，我相信他們會在“9.28”做出正確的選擇。

　　NBD：投資者最關(guān)心哪些問題？

　　鄒曉春：投資者最關(guān)心的問題是，這次大股東提出5項決議案的主要原因。我們將向投資者解釋其中的緣由，分析各方利弊，與投資者探討公司未來如何發(fā)展最好，大股東方面可以提供哪些資源給上市公司，比如未上市門店等，而陳曉可以給上市公司帶來什么？

　　另一個方面，國美雖然發(fā)展了，但是在陳曉的帶領(lǐng)下發(fā)展放緩了，現(xiàn)在，蘇寧無論是在門店規(guī)模還是盈利能力上都在追趕國美，這樣下去，國美很快會被蘇寧超越，這對公司非常不利，投資者非常希望聽到我們對未來國美發(fā)展的思路。

　　NBD：您會如何對投資者說呢？

　　鄒曉春：我們會對投資者說，我們已經(jīng)注意到了這個問題，大股東發(fā)起動議就是要改變這種狀況。我們會針對競爭對手的情況，跟管理層重新探討和審視國美的五年發(fā)展規(guī)劃，發(fā)展的步子是否可以加大？一定要保證領(lǐng)先優(yōu)勢，拉開與競爭對手的差距。

　　此外，我們還會對投資者說，如果大股東的5項決議能夠得到支持，大股東也會采取積極行動回報投資者。我們會推動非上市的300多家門店盡快注入上市公司，保持國美的整體性。這也最符合全體股東的利益，希望這場控制權(quán)之爭盡快結(jié)束。

　　NBD：對于“9.28”的結(jié)局，您有什么樣的判斷？如果不能如大股東所愿，又會采取什么措施？

　　鄒曉春：根據(jù)我的判斷，大股東的提議會得到支持。如果大股東的5項決議未獲支持，那么大股東方面很難再相信國美董事會，將把非上市門店收回自主經(jīng)營。如果出現(xiàn)這種局面，國美將可能會一分為二，這種事情也是大股東不愿意看到的！

　　國美需要平和的領(lǐng)導(dǎo)人

　　NBD：國美某高管曾對媒體表示，國美早已不是黃家的國美，對于這個說法，您怎么看？

　　鄒曉春：這種說法本來就是有問題的。事實上，從2004年國美在香港上市以后，大股東從來就沒有說過國美是姓黃的，既然國美上市了就是公眾公司。你可以看到，國美的高管中除了黃總、杜總，黃家人有沒有擔(dān)任高管？即使是他的妹妹黃秀虹也是外派上海做區(qū)域總經(jīng)理。

　　如果國美是黃家的國美，陳曉怎么會當(dāng)上董事局主席？

　　NBD：您認(rèn)為，國美控制權(quán)爭奪事件背后暴露出家族企業(yè)轉(zhuǎn)型中公司治理上的哪些問題，造成這些問題的原因有哪些？如果黃家在這場對決中成為贏家，那么是否會在國美公司治理方面有新的突破？

　　鄒曉春：客觀來說，無論從國美的章程還是組織架構(gòu)上來說都是很嚴(yán)密的，很多樣化、國際化，只是最后演變成某些人自己的問題。

　　NBD：雖然您說國美的公司很完善，但是剛才您也說了，由于個人的原因造成了今天的局面，是否說明國美的今天依然是“人治時代”？

　　鄒曉春：國美作為中國的民營企業(yè)，某些方面還是沒有脫離人治的痕跡。把個人凌駕在組織機構(gòu)之上，是很不合理的。一個企業(yè)是需要強勢的領(lǐng)導(dǎo)還是平和的領(lǐng)導(dǎo)？我覺得各有利弊。從近兩年的事情看，陳曉表現(xiàn)得非常強勢。

　　NBD：如果您進(jìn)入國美董事會，將如何來改變這種狀況？

　　鄒曉春：我不是一個強勢的人，今后到了國美，我一定會走平和路線。

　　NBD：為什么您不做一個強勢的職業(yè)經(jīng)理人？

　　鄒曉春：國美的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜，一個強勢的領(lǐng)導(dǎo)不能做到面面俱到，（而更需要）體現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)調(diào)能力。一個平和的人對這個公司是最好的。

　　NBD：大股東黃光裕委任您與其胞妹黃燕虹進(jìn)入國美董事會，出于什么樣的考量？二位各自扮演什么樣的角色？

　　鄒曉春：我是一個職業(yè)律師，常年擔(dān)任國美的法律顧問，大股東提名我，我想是更希望讓我以更專業(yè)的角色進(jìn)入董事會，用法律上的知識和經(jīng)驗加強公司的管理，從法律層面把握國美戰(zhàn)略的合法性。另外我也注意到，現(xiàn)在董事局的知識構(gòu)成的確比較欠缺中國法律和中國資本市場方面的經(jīng)驗，我想我可以彌補這方面的不足。

　　至于黃燕虹，據(jù)我了解，她第一份工作就在國美，作為創(chuàng)始人的親屬，在創(chuàng)業(yè)初期和后來的企業(yè)管理方面起著非常重要的作用。另外一方面，她得到大股東的信任，可以行使大股東的權(quán)利，可以在大股東和公司之間搭建一個溝通的橋梁。

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