每經(jīng)記者  尚希  發(fā)自北京

        距離9月28日還有短短一天的時間，面對股東之間已經(jīng)形成的創(chuàng)始企業(yè)家族與職業(yè)經(jīng)理人兩大陣營，究竟誰會取得最終的勝利？國美又將迎來怎樣的未來？就此問題，6位知名律師昨日（9月26日）與《每日經(jīng)濟新聞》交流了他們的觀點。張遠忠（問天律師事務所合伙人）：職業(yè)經(jīng)理人不應單純是打工者

        兩大陣營爆發(fā)爭端至今，在沒有有關部門介入的前提下，這場爭戰(zhàn)一直都遵循了公司法相關法規(guī)的軌跡。雖然現(xiàn)在還無法判斷究竟誰會勝出，但我個人來說還是傾向于現(xiàn)在的管理層。

        我個人并不認同目前流傳的兩種言論，借民族情結抵制外資的進入以及認為陳曉有  “謀權篡位”之嫌，這樣狹隘的民族情結與封建的倫理觀念我認為很可怕。即使陳曉此次失敗了，對于中國的職業(yè)經(jīng)理人仍會帶來一些啟示。職業(yè)經(jīng)理人并不應該單純是一個打工者，對公司、對股東負責的行為并沒有錯，陳曉的做法也并沒有觸犯到法律。

張玉成（大成律師事務所律師）：更希望看到雙方和解

        對于9月28日的特別股東大會，我更希望看到的是大股東與陳曉能夠在博弈中和解，達成公司權力的均衡與制衡狀態(tài)，以求最終的共生共贏，對公司的股權結構和公司治理結構做出一些既符合公司利益又符合廣大股東利益的重組，這對于實現(xiàn)國美的戰(zhàn)略轉型以及長期的發(fā)展來說都更加有益。

        但對于最終結果究竟如何，我并不好妄下評斷。

王茂基（大乾律師事務所主任律師）：杜鵑如何運作是關鍵

        就目前的形勢來看，現(xiàn)在管理層的股權肯定是不夠的，杜鵑如何運作則成為一個關鍵環(huán)節(jié)。就我個人而言，從公司實際運作的情況來看，貝恩資本與大股東很有可能聯(lián)合，而且此次的決戰(zhàn)大股東要實現(xiàn)他的主要目標問題應該不大。

        一旦黃光裕獲勝，接下來就會選擇其信任的人來改組董事會，公司的配股、增發(fā)等措施也會根據(jù)實際情況來進行調整，陳曉之前的想法也會隨之被取代。

孫景偉（盈科律師事務所合伙人）：要尊重游戲結果

        9月28日的“決戰(zhàn)”實際只有一個法律環(huán)節(jié)，即股東大會的投票情況。根據(jù)公司法的相關規(guī)定，股東大會有權選舉和更換董事。所以關鍵要看哪一方在股東大會上更有影響力，能選舉出過半數(shù)的董事。

        任何一方想實現(xiàn)自己的目標，都需要聯(lián)合其他股東一起投票，其中還是有許多變數(shù)，包括基金公司的投票權等，都比較重要。無論黃光裕家族還是陳曉陣營哪一方在本次決戰(zhàn)中勝出，只要是在法律的框架內完成的，按法律程序操作，我們都要尊重游戲規(guī)則，尊重游戲結果。

石宛林（大成律師事務所高級合伙人）：和解是最有效的辦法

        我覺得黃光裕的勝算更大一些，雖然現(xiàn)在看來陳曉得勢不少，但是黃氏家族勢力的滲透還是不容小覷。但在我看來，最好的解決辦法莫過于雙方利益的妥協(xié)，俗話說“兩虎相斗必有一傷”，這樣下去將不會有絕對的勝利。不管對于公司還是廣大的股民，斗爭當中的兩方選擇和解，才是最有效的辦法。

鞠文英（孟繁旭律師事務所律師）：不排除戲劇性變化

        在人們眼里一直亂局叢生的國美控制權爭奪戰(zhàn)正在走向明朗化，面對仍在舞臺正中搏殺的兩大陣營，我同樣對這場特別股東大會的結果充滿期待。我認為，最終的結果仍不排除有戲劇性變化的可能。從法律的角度來講，黃氏家族仍然有很多可以利用的優(yōu)勢可以發(fā)揮，最終他們會采取哪些措施，其智囊團最終會不會采用一種釜底抽薪的非常規(guī)打法，這也是決定這場股權之爭勝負的關鍵。

        在我看來，大股東的勝面應該比較大。從“硬實力”方面——黃氏家族資金實力雄厚、彈藥充足；另一方面，無論是道義人心，還是黃氏本人作為創(chuàng)始人對國美內部都有無與倫比的影響力。

        國美控制權之爭，兩方都是在法律框架下進行，這是社會進步的體現(xiàn)，是人們法制觀念逐步增強的體現(xiàn)。但事件也深層次暴露出公司制度中存在的弱點。這一案例的出現(xiàn)，無論誰勝誰輸，對于公司制度的法制建設和完善都很有裨益。



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