每經(jīng)記者  張冬晴

        今年以來，房地產(chǎn)調(diào)控狂風(fēng)驟起，涉“地”重組均被緊急叫停，甚至還有數(shù)十家公司因涉及到房地產(chǎn)重組事項(xiàng)而至今沒有下文。不過，與大多數(shù)“卡殼”的上市公司紛紛選擇終止原擬進(jìn)行房地產(chǎn)企業(yè)重組或者苦捱監(jiān)管審批結(jié)果形成鮮明對比的是，有這么一家上市公司——長春經(jīng)開（600215，收盤價8.37元）卻能勇敢地進(jìn)行涉及房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)重組。這是為什么呢？

        據(jù)了解，證監(jiān)會暫緩房地產(chǎn)企業(yè)重組審批新規(guī)還留了個  “活門”——不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的無需證監(jiān)會審批。而長春經(jīng)開正是巧妙地通過這個“活門”展開重組。

資產(chǎn)置換加碼房地產(chǎn)

        昨日（11月10日），停牌4個交易日的長春經(jīng)開發(fā)布復(fù)牌公告稱，公司擬置出會展公司、經(jīng)開熱力、興隆熱力，置入六合地產(chǎn)。

        根據(jù)資產(chǎn)置換預(yù)案，長春經(jīng)開擬以所持有的會展整體資產(chǎn)、長春國際會展中心95%股權(quán)、長春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱力公司99.99%股權(quán)、長春經(jīng)開集團(tuán)興隆熱力公司100%股權(quán)，與長春經(jīng)開國資控股集團(tuán)持有的吉林省六合房地產(chǎn)公司100%的股權(quán)進(jìn)行置換。

        據(jù)披露，公司將置出的會展公司、經(jīng)開熱力和興隆熱力等資產(chǎn)預(yù)估值約為9.9億元，擬置入的則是預(yù)估值約為9.97億元的房地產(chǎn)資產(chǎn)。資產(chǎn)置換以后，公司主營業(yè)務(wù)將在原有的一級土地委托開發(fā)及工程承建業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，增加盈利潛力大的商住房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

        公司還表示，此次資產(chǎn)置換是長春經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會為了提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司的競爭能力和持續(xù)盈利能力而實(shí)施的資產(chǎn)重組，未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

財務(wù)指標(biāo)繞過“新規(guī)”？

據(jù)了解，證監(jiān)會2008年頒布實(shí)施的  《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱“辦法”）為上市公司的資產(chǎn)重組審批留下了一個“活門”。據(jù)悉，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)是：購買、出售的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末的比例達(dá)到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元。

        長春經(jīng)開表示，將擬置入、置出資產(chǎn)與公司2009年度財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行對比后發(fā)現(xiàn)，擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)總額合計(jì)112867.13萬元，占比36.63%；營業(yè)收入16764.12萬元，占比33.55%；而擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總值為136954.06萬元，占比44.45%；營業(yè)收入為0。這都尚未達(dá)到《辦法》中的50%的有關(guān)規(guī)定。

        同時，擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額為76278.08萬元，占比33.25%；預(yù)估值為99000萬元，占比43.16%，而擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額為96154.06萬元，占比41.92%；預(yù)估值為99688萬元，占比43.46%。這也都尚未達(dá)到《辦法》中的50%的標(biāo)準(zhǔn)。

        值得注意的是，由于不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需上報證監(jiān)會進(jìn)行審批，此次置換資產(chǎn)的評估結(jié)果及置換方案只需要獲得有關(guān)國資部門的備案及批準(zhǔn)。

疑似早已覬覦“活門”

        不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者深度調(diào)查發(fā)現(xiàn)，事情可能遠(yuǎn)沒有這么簡單。

        首先，從長春經(jīng)開2009年年報入手，對上述有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行一番調(diào)查。

        公開信息顯示，今年上半年，此次長春經(jīng)開擬置出的熱力和會展資產(chǎn)所帶來的熱力收入8307.68萬元，占比74.14%；會展收入及其他服務(wù)收入937.32萬元，占比8.37%。而去年上半年，熱力收入8298.84萬元，占比78.48%；會展收入570.39萬元，占比5.39%。

        去年年報顯示，熱力收入13846.69萬元，占比27.71%；會展收入2037.49萬元，占比4.08%。通過比對發(fā)現(xiàn)，同一塊熱力資產(chǎn)，在今年上半年和去年上半年的收入并沒有太大變化，主營收入占比均高達(dá)70%以上，但去年年底這一比例卻大幅下滑至27.71%。

        問題出在哪兒呢？原來是2009年5號土地的成功開發(fā)給公司帶來了臨時性的2.4億元營業(yè)收入，導(dǎo)致熱力收入的營業(yè)收入占比  “被下滑”。這不僅幫助長春經(jīng)開實(shí)現(xiàn)了扭虧，還直接導(dǎo)致此次資產(chǎn)置換中擬置出資產(chǎn)的營業(yè)收入占比低于50%這一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

        進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長春經(jīng)開8月18日曾發(fā)布公告稱，公司收到吉林證監(jiān)局責(zé)令改正決定書，要求公司就存在的“2009年度5號土地開發(fā)收入，成本確認(rèn)依據(jù)不夠充分”等問題進(jìn)行整改。

        “如果5號土地開發(fā)收入，成本確認(rèn)依據(jù)不夠充分，那就意味著長春經(jīng)開置出資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)存在瑕疵。”某券商人士表示，“剝離土地開發(fā)收入2.4億元以后，熱力營業(yè)收入占比仍然高達(dá)70%以上，這完全符合重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)中置出資產(chǎn)營業(yè)收入不低于50%的規(guī)定，那么，本次的資產(chǎn)置換將要上報證監(jiān)會審批。”

停牌前大漲有“泄密”嫌疑

        繞過了“新規(guī)”，鉆進(jìn)了“活門”，長春經(jīng)開似乎難以逃脫另一個質(zhì)疑——“泄密”。

        就在11月4日發(fā)布資產(chǎn)置換停牌公告前夕，11月3日長春經(jīng)開的股價就提前揭示了這一重大利好消息。

        當(dāng)日，即便是在整個市場轉(zhuǎn)入弱勢調(diào)整格局以后，長春經(jīng)開開盤后迅速展開強(qiáng)勢上攻，連續(xù)大幅放量，10：00左右就強(qiáng)勢漲停。

        值得玩味的是，盡管弱勢行情中表現(xiàn)如此犀利，但幾十萬巨單牢牢封死漲停的長春經(jīng)開卻在收盤前夕意外“開板”，最終以低于漲停價1分錢收盤，漲幅9.81%，全天換手率高達(dá)10.76%，成交總金額高達(dá)2.88億元，比此前幾十個交易日寥寥數(shù)千萬的成交金額放大近5倍。

        有資深市場人士表示，停牌前一個交易日，這種逆市拉漲停，交易量異常放大的現(xiàn)象值得懷疑，尤其是尾盤打開漲停，很可能是為了避免因漲幅居前而被迫公開信息暴露了身份。

        而昨日復(fù)牌，長春經(jīng)開大幅高開3%左右后瞬間封死漲停，換手率僅為5.41%，全天成交總金額為1.6億元。一位資深證券律師表示，重大事項(xiàng)停牌前夕，股價明顯異動，成交量異常放大，這種情況存在內(nèi)幕交易行為的嫌疑非常大。



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