每經記者  張冬晴

        就在證監(jiān)會暫緩審批房地產企業(yè)資產重組，數(shù)十家擬轉型房地產的上市公司擔憂出路的關鍵時期，數(shù)次重組都是換湯不換藥的長春經開（600215，收盤價7.54元）卻又一次打起了重組的主意，而且還是涉及到房地產的重組。

        值得注意的是，這次公司擬將熱力、會展等資產與六合地產進行整體資產置換，轉向房地產一級開發(fā)業(yè)務。在經過一番精心布局以后，長春經開表示此次資產置換“未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形”，但  《每日經濟新聞》記者經過深入調查后卻發(fā)現(xiàn)，問題似乎并不如公司所說的那么簡單。

5號土地收入確認存在疑問

        不構成重大資產重組是什么意思呢？那就意味著長春經開此次資產重組無需上報證監(jiān)會進行審批，無疑繞過了證監(jiān)會關于上市公司進行房地產業(yè)務重組的“新規(guī)”。

        但是，怎樣才能確認是否構成重大資產重組呢？證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》中有明確規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

        （一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

        （二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

        （三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。

        而長春經開給出的資產置換預案中，都不滿足上述三條50%以上的標準。

        不過，《每日經濟新聞》記者調查發(fā)現(xiàn)，長春經開所比較的2009年度營業(yè)收入這一財務指標本身存在疑問。

        8月18日長春經開曾發(fā)布公告稱，吉林證監(jiān)局近日要求公司就存在的“2009年度5號土地開發(fā)收入、成本確認依據(jù)不夠充分”等8大問題進行整改。

        而記者進一步調查發(fā)現(xiàn)，長春經開2009年年報中的營業(yè)收入有高達2.4億元是“5號土地開發(fā)”所貢獻的，如果這一筆巨額營業(yè)收入確認依據(jù)不夠充分的話，那就意味著公司2009年度的業(yè)績將大幅變臉，更糟糕的是，這將直接導致擬置出資產營業(yè)收入占比遠遠超過50%的“紅線”，此次資產置換就必須上報證監(jiān)會進行審批。

        某券商人士表示，“如果走證監(jiān)會審批程序，那長春經開此次資產置換無疑將會流產。”

公司：不會對重組造成影響

        提到8月份收到吉林省證監(jiān)局責令改正決定書的公告，這已經不是長春經開第一次被證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)問題了。此前，公司曾因為推翻了自己的股改承諾，成為自股改開始后違規(guī)的第一家上市公司。如今，自證監(jiān)會暫緩審批房地產重組以來，長春經開是否又將成為A股上市公司強行闖關成功的第一家呢？

        對此，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電長春經開，質疑公司采用涉及到5號土地開發(fā)收入的2009年度營業(yè)收入數(shù)據(jù)是否合適時，公司證券部一位女士表示，“我們的年報都是經過審計的，沒有疑問。”

        至于吉林證監(jiān)局要求限期整改的“5號土地成本、收入確認依據(jù)不夠充分”等問題，該女士表示，“目前公司的工作安排特別緊張，在時間上我們還在處理中，我們要做得更加完備一些才會公布出來。”她還表示，不會對現(xiàn)在所采用的2009年度營業(yè)收入產生影響，對此次重組也不會造成影響。

        “我不知道你是投資者還是其他什么人，如果你是投資者的話，這次資產置換對你應該是有好處的。”該工作人員最后還補充道，“房地產的預期不一定像前幾年那樣，但公司向房地產轉型的道路并沒有走錯。”

        《每日經濟新聞》記者還試圖就上述疑問采訪吉林省證監(jiān)局，但截至記者發(fā)稿，均無法聯(lián)系到相關人員。

        某不愿具名的券商分析師則表示，“在去年年報5號土地開發(fā)收入的確認存在疑問的前提下，長春經開采用一份存在問題的年報數(shù)據(jù)來評判是否構成重大資產重組，這顯然是不夠審慎，也是不合理的。”



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