每經(jīng)記者  王硯丹

        11月16日，中珠控股（600568，收盤價13.43元）發(fā)布公告，準備將所持有的控股子公司——北京世紀中珠置業(yè)有限公司51%的股權(quán)出售給珠海前勝投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價格為2.3億元，此項出售計劃可以增厚中珠控股約2億元稅前收益。

        這則看似簡單的公告，卻將中珠控股推上了風口浪尖。因為在去年中珠控股的前身——ST潛藥重組時，已經(jīng)成為上市公司大股東的珠海中珠股份有限公司曾經(jīng)做出承諾，在重組完成后，上市公司2009~2011年凈利潤不少于1.46億元、1.67億元和0.86億元。但是中珠控股前三季度凈利潤僅有0.75億元，四季度公司至少要實現(xiàn)0.92億元才能滿足當初的盈利承諾。這對上市公司來說，僅靠日常經(jīng)營很難在三個月內(nèi)辦到。而轉(zhuǎn)讓北京中珠后，只要上市公司四季度不出現(xiàn)虧損，那么大股東就算達到了盈利承諾，無需進行現(xiàn)金補償。

        不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者深入研究后發(fā)現(xiàn)，截至去年年報，上市公司共有8家納入合并報表范圍的子公司，之所以選擇轉(zhuǎn)讓北京中珠，且北京中珠給公司帶來如此巨額的轉(zhuǎn)讓收益，只不過是在玩一次會計游戲。

注入資產(chǎn)按賬面價值入賬

        事情要追溯到2009年。中珠控股的前身是ST潛藥，2007年，珠海中珠股份有限公司從東盛集團、西安風華受讓潛江制藥共3760萬股限售股，成為上市公司控股股東。2009年8月，中珠股份以評估值為依據(jù)，作價6.26億元，向上市公司注入北京中珠51%、中珠紅旗100%等6家子公司股權(quán)，其中北京中珠賬面凈資產(chǎn)為4381.22萬元，評估值4.50億元，對應51%的股權(quán)作價2.29億元。同時上市公司以2.42億元價格置出濟生制藥50%、湖北東盛98.68%股權(quán)，差額由上市公司向中珠股份非公開發(fā)行補足。

        值得一提的是，在這一次資產(chǎn)重組中，雖然股權(quán)定價依據(jù)為經(jīng)評估師評估后的市場價值，但是由于上市公司與被注入的公司具有一個大股東，因此在進行會計處理時，不能將資產(chǎn)注入看作購買，也不能確認收益。這是因為站在大股東的角度，這種行為僅僅是對旗下資源的一種整合，整合前后能夠控制的經(jīng)濟資源并沒有發(fā)生變化。

        具體來講，完成交割后，中珠控股由于對北京中珠具有控股權(quán)，應該將北京中珠納入合并報表范圍，并將其視為一直擁有的子公司，以北京中珠評估增值前的資產(chǎn)、負債賬面價值入賬，“買價”2.29億元在會計處理時不予考慮。

        這樣一來，上市公司花了2.29億元“買了”北京中珠51%股權(quán)，合并報表中，北京中珠的賬面價值卻只體現(xiàn)4000余萬元  （不扣除少數(shù)股東權(quán)益前）。而這樣的會計處理似乎已經(jīng)為如今中珠控股出售北京中珠股權(quán)埋下了伏筆。

賣出則以評估值為依據(jù)

重組時，中珠股份承諾，在重組完成后，上市公司2009~2011年凈利潤應不少于1.46億元、1.67億元和0.86億元，否則就用現(xiàn)金補償。

        2009年，中珠控股實現(xiàn)凈利潤1.47億元，勉強及格。而今年前三季度，中珠控股只實現(xiàn)了0.75億元凈利潤，要完成盈利承諾，最后三個月必須實現(xiàn)0.92億元的凈利潤。這對于中珠控股來說，僅靠日常經(jīng)營幾乎是無法完成的任務。

        從相關(guān)資料來看，大股東中珠股份的資金面也不寬裕。截至今年中期，中珠股份所持有的7860萬股中珠控股已經(jīng)被全部質(zhì)押。一旦中珠控股今年凈利潤無法達標，中珠股份要拿出數(shù)千萬真金白銀給上市公司，對其財務狀況的影響恐怕更大。

        但是在上市公司出售北京中珠51%股權(quán)后，中珠股份的難題似乎可以迎刃而解。

        公告顯示，截至7月31日，北京中珠賬面所有者權(quán)益為4133.69萬元，評估值為4.52億元，增值率達到993%，其51%的股權(quán)對應公允價值為2.31億元。北京中珠最終轉(zhuǎn)讓價格就以評估值為依據(jù)，確定為2.31億元。

        這樣一來，中珠控股當初花2.29億元“買了”北京中珠51%股權(quán)，一年后以2.31億元賣出，本來“利潤”只有200余萬元，卻由于北京中珠賬面凈資產(chǎn)只有4000余萬元，因此在出售股權(quán)后能夠獲得約2億元的稅前收益。至此，一場200萬元到2億元的會計魔方游戲順利完成。

公司：轉(zhuǎn)讓是保護股東利益

        昨日（11月23日）午后，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電中珠控股董秘辦，想進一步了解公司出售北京中珠股權(quán)一事。

        公司一位不愿透露身份的人員對記者表示，之所以出售北京中珠股權(quán)，主要是經(jīng)營原因。“北京中珠主營房地產(chǎn)，負責悅西嘉園項目開發(fā)，但是悅西嘉園一直到現(xiàn)在拆遷都沒有順利完成。而現(xiàn)在政策對于空置時間過長的土地會收回，如果再拖下去，這塊項目的風險將遠遠大于收益，因此我們才決定將北京中珠股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，這是為了保護上市公司股東的利益?！?br/>
        不過，某上市公司前任財務經(jīng)理對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，中珠控股靠轉(zhuǎn)讓重組時注入上市公司的股權(quán)來達到盈利承諾，本身對上市公司利益就存在損害。因為這樣的話，當時將北京中珠注入上市公司就變得毫無意義，北京中珠并未給上市公司帶來任何經(jīng)濟利益和基本面的改善。



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