每經(jīng)記者  許金民  張奇

     期待中的麻雀變鳳凰，在一年之后，卻陡生變數(shù)。

    大元股份（600146，收盤價32.24元）2009年曾以663.01%的漲幅位居兩市“十大牛股”之列，公司之所以受到投資者追捧，只因為其計劃從塑料制品股變身為黃金股。2010年2月2日，公司推出非公開發(fā)行預(yù)案，擬非公開發(fā)行1.1億股，每股發(fā)行價19.49元，募集資金凈額不超過21億元；其中，16.75億元用于從郭文軍處收購阿拉善左旗珠拉黃金開發(fā)有限責任公司（以下簡稱珠拉黃金）100%的股權(quán)。定增預(yù)案的推出，標志著公司正式啟動轉(zhuǎn)型。

    然而一年時間已經(jīng)過去，大元股份卻在今年2月22日發(fā)布  “特別風險提示公告”，送給苦苦守望的投資者兩大不確定性：一、因為珠拉黃金股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變化，公司付給郭文軍高達1.48億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的返還存在重大不確定性；二、由于交易對方、交易方案均發(fā)生變化，公司的非公開發(fā)行事宜存在重大不確定性。

    看到這則公告，想必每位投資者都會心頭一緊。然而《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪了解到，包括在去年三季度進駐十大流通股東、四季度小幅加倉的中信證券以及去年四季度高位殺入的社?；鸬葯C構(gòu)，至今尚未向上市公司進行電話咨詢或是提出調(diào)研申請。

一年光陰等來兩大不確定性

     2月22日，大元股份發(fā)布“特別風險提示公告”，稱公司在籌備非公開發(fā)行股份之前按照與郭文軍簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，先后支付了1.48億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；另外，控股股東上海泓澤也代為支付了1200萬元。

    之所以先付  “訂金”，公司解釋稱，是因為國際黃金價格持續(xù)上漲，黃金開采行業(yè)成為各路資本并購的熱點，公司在收購珠拉黃金股權(quán)過程中遇到潛在競購對手。為推進非公開發(fā)行順利進行，應(yīng)交易對方郭文軍的要求，同時也為鎖定珠拉黃金股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

    另外，公司控股股東上海泓澤承諾資金安全也是一個重要因素。按其承諾，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議出現(xiàn)法律障礙后，郭文軍未能將已支付款項返還，上海泓澤將已支付款項先行代為支付給公司；若不能支付，公司可無償回購其持有的2000萬股股權(quán)，并予以注銷。

    然而，當大元股份珠拉黃金領(lǐng)導(dǎo)工作小組及各中介機構(gòu)進駐現(xiàn)場后，卻發(fā)現(xiàn)郭文軍持有的珠拉黃金100%股權(quán)在歷次國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在瑕疵。經(jīng)過多方協(xié)商，珠拉黃金的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成郭文軍持有79.64%的股權(quán)，阿拉善左旗國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司持有剩余20.36%的股權(quán)。

    郭文軍收了錢、簽了收款憑證，承諾同意將所持有的珠拉黃金79.64%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大元股份；新出現(xiàn)的股東阿拉善左旗國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司僅表示將通過國有股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓在同等條件下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給大元股份。如果收購失敗，這1.48億元的收購訂金收回存在不確定性。

    另外，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變化，截至目前，大元股份與郭文軍、阿拉善左旗國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未達成；公司非公開發(fā)行的新方案中擬增加收購大漠礦業(yè)股權(quán)的內(nèi)容，故公司的非公開發(fā)行事宜存在重大不確定性。

收購事宜需要重新協(xié)商

     針對上述諸多疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電大元股份董事會秘書張冬梅。

    對于控股股東上海泓澤支付的1200萬元該由誰來償還？張冬梅表示：“這是公司向大股東借的款，現(xiàn)在算在公司頭上，加上公司支付給郭文軍的1.48億元，合計支付了1.6億元。”

    大元股份原本擬耗資16.75億元用于收購郭文軍持有的珠拉黃金100%股權(quán)。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變化，郭文軍現(xiàn)在只有79.64%的股權(quán)，但公司已經(jīng)支付了1.6億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，按比例計算，這79.64%的股權(quán)是否只需要13.33億元？對此，張冬梅卻表示不清楚，“現(xiàn)在還在談判，新協(xié)議還沒有簽訂”。至于阿拉善左旗國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司持有的20.36%的股權(quán)需要支付多少資金，張冬梅同樣表示不知道，“正在談判，而且還要經(jīng)過層層審批“。

    記者還注意到，公司的非公開發(fā)行新方案中擬增加收購大漠礦業(yè)股權(quán)，但為什么不等收購珠拉黃金事宜完成后再收購大漠礦業(yè)？張冬梅沒有正面回答，只是表示，收購大漠礦業(yè)的原因公告里已經(jīng)說了，兩個項目是一起談的，沒有先后順序之分。

    那么新的非公開發(fā)行股份方案什么時候出來？張冬梅表示：“這要等珠拉黃金及大漠礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜敲定之后說，屆時需要公司董事會、股東大會以及證監(jiān)會通過，時間很長，我們發(fā)公告的目的就是希望投資者注意風險。”但具體需要多長時間，“這就很難說。順利就很快；不順利的話，3~5個月時間也有可能。”張冬梅說。

近兩個月無一機構(gòu)前去調(diào)研

     在此之前，因重組轉(zhuǎn)型金礦企業(yè)的預(yù)期，大元股份成為2009年A股“十大牛股”之一，并在去年受到市場強烈追捧。資料顯示，國信證券于2010年二季度買入396.68萬股，位列該公司十大股東次席。到了三季度，國信證券退出，取而代之的是中信證券，持股數(shù)量為201.64萬股，在股東名單中的位置掉到第八位。

    除了中信證券，在去年三季度的3個月時間里，大元股份的流通股東名單中突然出現(xiàn)一堆基金。其中包括景順長城鼎益、富國天合穩(wěn)健優(yōu)選、景順長城新興成長、匯添富均衡增長、華夏盛世精選以及景順長城資源壟斷；QFII哥倫比亞大學竟然也擠了進來，持有307.65萬股。

    然而到了去年四季度，大元股份股價出現(xiàn)大幅回落，僅11月5日至12月31日39個交易日里跌幅就高達33.29%。2011年1月31日，公司公布年報，《每日經(jīng)濟新聞》記者在該公司十大流通股東名單中看到，去年三季度買入的基金在四季度集體消失，這次換成了全國社保基金104組合、匯添富成長焦點、農(nóng)業(yè)銀行企業(yè)年金理事會、匯添富民營活力以及泰信優(yōu)質(zhì)生活，持股數(shù)量為449.97萬股、251.37萬股、209.99萬股、179.17萬股及142.90萬股。惟獨中信證券依然堅守，并小幅加倉22.45萬股至224.09萬股。從走勢圖上看，這部分新進資金的成本皆在26元之上；截至周五收盤，大元股份股價僅32.24元。

    2月22日公司發(fā)布風險提示公告之后，是否有機構(gòu)前去調(diào)研？張冬梅很肯定地說：“沒有，所有調(diào)研都要經(jīng)過我這里。”那有沒有研究員打電話咨詢公司的情況？張冬梅同樣稱沒有，“不光是這幾天，這一個多月都沒有”。

    非公開發(fā)行出現(xiàn)如此重大的不確定性，相關(guān)機構(gòu)為何沒有引起重視？《每日經(jīng)濟新聞》記者只能猜想，或許大元股份的這則公告在機構(gòu)眼里有另類解讀吧。

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