每經(jīng)特約記者  劉蘇  發(fā)自廣州

    昨日（3月23日），中國第六大汽車制造商廣州汽車集團(tuán)（以下簡稱廣汽集團(tuán)）宣布吸收合并廣汽長豐（600991，收盤價14.49元）的具體方案。按照方案，廣汽集團(tuán)將發(fā)行A股用于換取廣汽長豐所有股東的股份，換股吸收結(jié)束后，廣汽長豐退市，廣汽集團(tuán)為本次換股而發(fā)行的A股向證監(jiān)會申請在上交所上市交易。

    廣汽集團(tuán)董秘盧颯表示，3月21日和22日，廣汽長豐和廣汽集團(tuán)先后召開董事會，批準(zhǔn)了相關(guān)方案。廣汽集團(tuán)與廣汽長豐將在未來45天后共同召開股東大會宣布重組方案是否通過。如重組方案通過，廣汽集團(tuán)將上報中國證監(jiān)會審批。如審批順利，廣汽集團(tuán)有望今年9月底在A股上市。

廣汽集團(tuán)欲回A股

    這是廣汽集團(tuán)對于廣汽長豐的第二次重組。兩年前，廣汽集團(tuán)以10億元的價格，收購了廣汽長豐29%的股權(quán)，從而成為后者的第一大股東。此次重組成功后，廣汽集團(tuán)將實現(xiàn)A股整體上市。

    昨日，廣汽集團(tuán)公布的換股吸收合并方案顯示，此次換股比例為1.6:1，即每股廣汽長豐股票可換取1.6股廣汽集團(tuán)的A股股票，其中廣汽長豐的換股價格為14.55元/股，較本次廣汽長豐停牌日（即2010年10月28日）前20個交易日均價12.65元/股有15%的溢價。

    此外，盧颯表示，目前換股方案給予投資者充分溢價。與此同時，方案還涉及了二次現(xiàn)金選擇權(quán)。廣汽集團(tuán)和廣汽集團(tuán)的一家股東中國機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡稱國機(jī)集團(tuán)）將向申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的廣汽長豐股東，按12.65元/股價格支付現(xiàn)金對價并受讓相應(yīng)股份。

    廣汽集團(tuán)出示的A股發(fā)行架構(gòu)方案顯示，廣汽集團(tuán)擬將每股A股股份定為9.09元，而發(fā)行的所有A股股份將用于落實合并。

    若廣汽集團(tuán)A股上市首日交易均價低于9.09元每股的發(fā)行價，當(dāng)日收盤后仍持有換股所得股份的投資者可選擇以9.09元每股價格，將廣汽集團(tuán)股票轉(zhuǎn)讓給國機(jī)集團(tuán)。盧颯表示，兩次現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計，充分考慮到二級市場價格波動對投資者的影響，最大程度地維護(hù)了中小投資者利益。

    分析師認(rèn)為，對價能否令股東滿意是這個方案能否實施的關(guān)鍵。如果在股東大會上方案被否，那么廣汽與三菱后續(xù)股權(quán)各半的合資計劃也辦不成。

廣汽集團(tuán)：無現(xiàn)金流壓力

    換股后，廣汽長豐股東將成為廣汽集團(tuán)股東。目前，持有廣汽長豐14.59%股份的三菱汽車已經(jīng)承諾，將行使現(xiàn)金選擇權(quán)，不成為廣汽集團(tuán)的股東。而持有廣汽長豐21.98%股權(quán)的長豐集團(tuán)，目前尚未決定是否行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

    對于兩次上市都沒有公開募集資金，廣汽集團(tuán)董事長張房有在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時表示，這并不是“不差錢”，不過現(xiàn)在的確沒有現(xiàn)金流壓力。這是由于“十二五”期間，廣汽集團(tuán)的產(chǎn)能規(guī)劃和投資項目在  “十一五”期間已經(jīng)進(jìn)行了均衡的投資，比如廣汽本田、廣汽豐田的擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)等。

    從廣汽集團(tuán)調(diào)任廣汽長豐總經(jīng)理的付守杰表示，在廣汽集團(tuán)A股整體上市完成后，廣汽集團(tuán)主要工作涉及兩方面：首先，廣汽集團(tuán)重組廣汽長豐后將馬上展開與日本三菱汽車建設(shè)合資公司的事宜。合資公司將以廣汽長豐為主體平臺成立，廣汽集團(tuán)與三菱汽車占股比例為50:50。其次，廣汽集團(tuán)對廣汽長豐整車業(yè)務(wù)的整合。廣汽集團(tuán)接手廣汽長豐的整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，長豐原來的自主品牌獵豹要從廣汽長豐剝離出來，由廣汽集團(tuán)自主品牌公司管理。

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