每經(jīng)記者  胡玉慧

    本周二（4月12日），停牌近三個(gè)月的隧道股份（600820，收盤價(jià)12.90元）披露重組預(yù)案，以增發(fā)方式收購(gòu)控股股東上海城建（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱城建集團(tuán)）等旗下資產(chǎn)，總計(jì)63億元。消息公布當(dāng)天，隧道股份一字漲停。

    不過(guò)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)現(xiàn)，本次上海城建集團(tuán)擬注入隧道股份的數(shù)樁資產(chǎn)中，有一塊正是在5年前股權(quán)分置改革時(shí)，由上市公司置換給控股股東的。

    事實(shí)上，隧道股份5年前置出上海市第一市政工程有限公司  （以下簡(jiǎn)稱第一市政）90.25%股權(quán)，其價(jià)格是1.82億元；如今第一市政重回隧道股份，評(píng)估作價(jià)6.39億元，對(duì)應(yīng)90.25％股權(quán)價(jià)值亦高達(dá)5.77億，大股東一買一賣之間，輕松賺走3.95億元。

擬購(gòu)買資產(chǎn)出現(xiàn)“熟面孔”

    4月12日隧道股份公布的重組預(yù)案顯示，公司擬發(fā)行約5.5億股股份，購(gòu)買控股股東旗下上海城建投資公司100%股權(quán)、第一市政100%股權(quán)、場(chǎng)道公司100%股權(quán)、第一管線100%股權(quán)、第二管線100%股權(quán)、地下院100%股權(quán)、物流公司100%股權(quán)、濱江置業(yè)100%股權(quán)、基建公司54%股權(quán)、燃?xì)庠?0%股權(quán)，以及國(guó)盛集團(tuán)、盛太投資分別持有的基建公司36%股權(quán)和10%股權(quán)。

    其中，上海城建集團(tuán)是隧道股份控股股東，目前持有上市公司36.85%的股份；又與國(guó)盛集團(tuán)一樣，是上海市國(guó)資委旗下的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。盛太投資則是上海市慈善基金會(huì)旗下的投資平臺(tái)，上海市慈善基金會(huì)持有其100%股權(quán)。交易完成后，上海城建集團(tuán)對(duì)隧道股份持股比例將大幅提升至53%。

    重組預(yù)案顯示，以今年3月11日為基準(zhǔn)日，本次擬進(jìn)入隧道股份的資產(chǎn)預(yù)估值為63.22億元，國(guó)盛集團(tuán)和盛太投資合計(jì)持有的基建公司46%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為15.79億元；以交易價(jià)格衡量，本次重組有75%的資產(chǎn)來(lái)自控股股東上海城建集團(tuán)。

    不過(guò)在這當(dāng)中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》意外發(fā)現(xiàn)一張“熟面孔”。第一市政原系隧道股份持股90.25%的控股子公司，在2006年初隧道股份實(shí)施股改時(shí)通過(guò)資產(chǎn)置換方式被換給上海城建集團(tuán)，置出價(jià)1.82億元。如今第一市政預(yù)評(píng)估值達(dá)6.39億元，在本次注入上市公司資產(chǎn)總預(yù)評(píng)估值中的占比達(dá)13.5%。

股改被剝離

    4月14日，記者就上述情況聯(lián)系上市公司進(jìn)行求證。隧道股份證券事務(wù)代表林麗霞因事不在，不過(guò)接聽電話的公司證券部人士向記者證實(shí)，此次擬增發(fā)購(gòu)買的第一市政，和5年前股改時(shí)置換給控股股東的第一市政系同一家公司。

    2005年10月31日，隧道股份刊登了股權(quán)分置改革說(shuō)明書。在這份股改方案中，除去慣例的支付股改對(duì)價(jià)外，還包括了資產(chǎn)置換事宜，內(nèi)容是上海城建集團(tuán)及其全資子公司，將手中持有的上海嘉瀏高速公路建設(shè)發(fā)展有限公司  （以下簡(jiǎn)稱嘉瀏高速）100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給隧道股份以及旗下企業(yè)；隧道股份則將手中第一市政90.25%股權(quán)作價(jià)1.82億元，轉(zhuǎn)讓給上海城建集團(tuán)。置入資產(chǎn)作價(jià)1.77億元，差額部分由上海城建集團(tuán)以現(xiàn)金補(bǔ)足。

    股改說(shuō)明書中顯示，資產(chǎn)置換是出于“注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、剝離非核心業(yè)務(wù)、提高公司盈利能力”的考量。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》查閱了隧道股份股改前年報(bào)，2001年～2004年第一市政雖然持續(xù)盈利，但是在2005年前7個(gè)月卻出現(xiàn)了2093.57萬(wàn)元的虧損（資產(chǎn)置換審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日為2005年7月31日）。經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，2006年1月，這份股改方案被正式實(shí)施。

公司：購(gòu)回以減少關(guān)聯(lián)交易

    一塊本已在5年前賣出的虧損資產(chǎn)，隧道股份現(xiàn)在為何又選擇重新購(gòu)回？4月14日記者就此問(wèn)題致電隧道股份董秘田軍，但截至發(fā)稿時(shí)其電話一直無(wú)人接聽；不過(guò)前述證券部人士則表態(tài)稱，這是為減少關(guān)聯(lián)交易。

    那么在控股股東手中度過(guò)了5年時(shí)間的第一市政，其經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力是否是有了巨大改變？重組預(yù)案顯示，2009年、2010年兩年第一市政分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.4億元、25億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)依次為-382.3萬(wàn)元和927.9萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)則分別為653.3萬(wàn)元和2113.3萬(wàn)元，而非5年前置出公司時(shí)的虧損狀態(tài)。不過(guò)，隧道股份過(guò)往年報(bào)則顯示，股權(quán)實(shí)施前的2001～2004四年間，第一市政各年凈利潤(rùn)依次為1502.2萬(wàn)元、1505.3萬(wàn)元、63萬(wàn)元和216.8萬(wàn)元。

    對(duì)于目前第一市政的詳情，上述證券部人士答復(fù)記者稱，不清楚置出后第一市政情況。

    不過(guò)以本次重組預(yù)評(píng)估值計(jì)，第一市政100%股權(quán)本次將作價(jià)6.39億元，是5年前評(píng)估值2.01億元的3.2倍，相對(duì)其自身賬面凈資產(chǎn)的增值率亦達(dá)到68%，對(duì)此重組預(yù)案中解釋為  “主要系土地使用權(quán)及房屋建筑物預(yù)估增值”：相關(guān)土地使用權(quán)及房屋建筑物由于取得時(shí)間較早，初始入賬成本低，因此預(yù)估值較賬面值增值較大。

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