馬云的事情，大概是這樣的。

　　一、因為央行要發(fā)第三方支付牌照，考慮到金融數(shù)據(jù)安全，要求純內(nèi)資，而支付寶中國是阿里巴巴集團100%控股的外資企業(yè)，不符合規(guī)定。而現(xiàn)實情況是，這家“太大而不能不申請牌照”的公司，必須成為內(nèi)資。

　　于是阿里巴巴集團主席馬云，就在2009年合2010年分兩次將支付寶100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到浙江阿里巴巴（馬云控股80%），價格3.3億元。馬云事后表示，2009年阿里巴巴集團董事會曾經(jīng)作出會議紀要，授權(quán)馬云等管理層調(diào)整支付寶股權(quán)來獲取第三方支付牌照。

　　這個時候，阿里巴巴集團董事局四位董事中的楊致遠和孫正義，實際上是沒有意見的。因為他們現(xiàn)在還“協(xié)議控制”著浙江阿里巴巴，也就是支付寶。

　　什么是控制協(xié)議呢？或者網(wǎng)上說的可變利益實體（vie）呢？其實就是一個幫會，一個組織，一個利益集團。

　　外方股東對浙江阿里巴巴，雖然沒有股權(quán)上的控制，但是有私下“協(xié)議”的控制。協(xié)議是什么？他們自己商量的，我們不知道的。

　　而之前新浪搜狐等國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市，要繞過外資不能投資國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)等限制，都是通過這種vie模式，反向收購間接出海。（反向收購，先在海外設立一家特殊目的公司spe，收購并控股海外某家殼公司，再注入自己的資產(chǎn)進去，曲線海外上市）

　　這時，央行要求浙江阿里巴巴，也就是現(xiàn)在的支付寶所有者，發(fā)表聲明，“浙江阿里巴巴是支付寶的唯一實際控制人，沒有境外投資人‘協(xié)議控制’支付寶。”

　　馬云看著外資股東不表態(tài)，但這時形勢“千鈞一發(fā)”，于是管理層決定向央行發(fā)表“支付寶沒有協(xié)議控制的書面聲明”。馬云說，有了這份聲明，支付寶才順利拿牌。

　　這等于實際上單方解除了所謂的“協(xié)議控制”。于是，隨后的外資股東有意見，胡舒立等算馬云“擅自低價轉(zhuǎn)移股權(quán)到自己公司”，解除“協(xié)議控制”的老賬，批判其沒有“契約精神”的事情，都出來了。

　　二、現(xiàn)在的情況是，馬云不但3.3億收回了支付寶，而且解除了浙江支付寶與阿里巴巴集團之間的協(xié)議控制（即非股權(quán)方式的其他約定的控制），所以兩個外方股東才有意見。不過馬云會支付補償，價格還未透露，畢竟支付寶的價值不可能只值3.3億。

　　我認為，馬云做出收回支付寶并解除外方控制的決定，一是由于央行規(guī)定的無奈，其次，馬云是個比較強勢的人，想在阿里巴巴集團董事會中提高自己的話語權(quán)，有自己更大的計劃。

　　對此，我并不覺得馬云涉及違反“契約精神”的問題。首先，阿里巴巴董事會已經(jīng)授權(quán)馬云，為了使得支付寶獲得牌照，可以調(diào)整支付寶股權(quán)。馬云不是搶，也表示會補償外方股東。有輿論說馬云用3.3億元將支付寶裝進自己腰包，是很無聊的媒體。

　　第二，協(xié)議控制本來就是灰色地帶，國內(nèi)法律不保護。在談戀愛的兩個人分手，一方，或者第三方站出來，指責另一方?jīng)]“良心”，是虛妄且無力的，因為法律只保護合法的婚姻。

　　再次，這個所謂的控制協(xié)議，是馬云，楊致遠和孫正義幾個人的“君子協(xié)定”，是沒有對外公開的協(xié)議，最終怎么商量，還是他們幾個人說了算。根本扯不到什么精神和主義的高度。

　　我認為，只有對公眾股東的說謊，侵犯公眾股東的利益，才是所謂的違反契約精神。比如A股市場上市公司遍地造假，值得所有業(yè)內(nèi)人士和媒體人大力指責，而馬云的事情，根本扯不上這個高度。

　　三、馬云站出來揭露了“協(xié)議控制”這一潛規(guī)則后，現(xiàn)在有傳言央行收回騰訊財付通的牌照，而財付通否認。因為財付通看起來是內(nèi)資控股，但背后有沒有協(xié)議控制，外界并不知道。

　　這也是為什么除了一些媒體人，還有一些行業(yè)內(nèi)精英也站出來指責馬云的原因。其實，其他一些有協(xié)議控制內(nèi)容的的企業(yè)，出于自身利益，害怕法律追究“原罪”才罵馬云，意思就是這個人“壞了行業(yè)內(nèi)規(guī)矩”。

　　而胡舒立認為馬云違反“契約精神”，我認為理由大概是怕外國人覺得中國人說話不算數(shù)，不“誠信”，壞了以后和國外企業(yè)合作，交往和“友好”，以至于外國人不信任中國人，不信任中國企業(yè)，不和我們打交道。

　　其實這擔心根本沒必要。商業(yè)的世界就是互相爭斗利益的，各方參與者在不斷地調(diào)和利益。處處守規(guī)矩，順著別人的毛鋝，別人就會尊重你嗎？自己的權(quán)益就可以得到維護嗎？

　　“契約精神”，這個詞看起來很高端，其實就是滿清思維。認為只要不惹到別人，大家就能和平共處，結(jié)果呢？在法律允許范圍內(nèi)，你不強勢，別人就強勢。中國企業(yè)收購國外資源企業(yè)處處碰壁，收購國外的互聯(lián)網(wǎng)公司，支付公司，更是想都別想。今天好不容易出了一個實力強大，能打出國門的，何況還是涉及國家金融安全的問題，一些人說，我們違反了“契約精神”。