近年來，上市公司中的  “資產(chǎn)重組”和“整體上市”板塊成為市場關(guān)注的熱點，伴隨著大型中央及地方國有企業(yè)改制工作的層層深入，國有上市公司的重組已成為該板塊的重要主導(dǎo)力量之一。

    面對各類上市公司紛繁復(fù)雜和良莠不齊的重組方案，投資者喜好追逐熱點卻又難免迷失方向。細細解讀近年來的各式重組，一部分上市公司可謂是借題炒作，純屬概念包裝而使股價曇花一現(xiàn)；一部分則表現(xiàn)為磨磨蹭蹭的擠牙膏式重組，資產(chǎn)注入不徹底不干脆，從而難以規(guī)避同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等法規(guī)硬傷，投資者的長期利益難以保障。當然，也有不少上市公司的重組可謂真正實現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的證券化，借助資本平臺使得上市公司的主營業(yè)務(wù)得到鞏固并獲得質(zhì)的飛躍，通過重組起到脫胎換骨、實現(xiàn)戰(zhàn)略升級的最終目的。

    投資者只有真正洞悉并理解各類重組方案的特點，以及其可能給上市公司帶來的深刻改變，在重組熱潮中學(xué)會冷靜掘金，才可能獲得長期穩(wěn)定的投資收益。

    就近期案例來看，廣州控股（600098，SH）7月初向市場公布資產(chǎn)重組整體上市初步方案，8月24日公告披露了詳細的重組細節(jié)，其獨特而考慮周全的方案設(shè)計被認為是國有上市公司探索整體上市的優(yōu)秀代表，值得市場關(guān)注。

    公司公告顯示，廣州控股通過重組收購控股股東廣州發(fā)展集團有限公司（“發(fā)展集團”）旗下廣州燃氣集團有限公司（“燃氣集團”）和廣州電力企業(yè)集團有限公司（“廣電集團”）等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。由此，發(fā)展集團以廣州控股為平臺進行資產(chǎn)重組，實現(xiàn)集團整體上市工作正按計劃穩(wěn)步推進。

    早在去年3月，廣東省國資委就提出“加大國有企業(yè)證券化進程，積極推進企業(yè)集團主業(yè)資產(chǎn)上市，核心資產(chǎn)上市及整體上市”的總體方針。伴隨整體上市的積極實施，廣州控股及其控股股東發(fā)展集團將成為廣東當?shù)貒匈Y產(chǎn)證券化的標桿性企業(yè)。

    與部分國資上市公司的階段性重組方式不同，廣州控股本次重組可謂非常徹底，在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入上一步到位，同時，亦探索出組合運作各種金融工具實現(xiàn)全方位的資產(chǎn)整合效應(yīng)。如這次方案不僅通過定向增發(fā)收購控股股東燃氣集團這塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時，這次方案還通過自籌資金收購控股股東旗下廣電集團等相關(guān)資產(chǎn)，未來公司將全面介入熱電聯(lián)產(chǎn)和分布式能源站業(yè)務(wù)，為打造面向珠三角持續(xù)領(lǐng)先的大型綜合能源供應(yīng)商奠定堅實基礎(chǔ)。

    根據(jù)相關(guān)公告，廣州控股擬向特定對象非公開發(fā)行A股股票不超過7億股，發(fā)行價格不低于6.52元/股，募集資金總額不超過43.85億元，其中，控股股東發(fā)展集團擬以其擁有的評估值18.54億元的燃氣集團100%股權(quán)參與認購。同時，公司擬以現(xiàn)金23.23億元收購控股股東持有的廣電集團、發(fā)展中心、南沙投管的股權(quán)，值得注意的是，廣電集團還是穗恒運公司的第二大股東，擁有其18.35%的股份，本次資產(chǎn)收購的最終獲益者將是中小投資者。

    本次廣州控股擬收購的燃氣集團是廣州市天然氣高壓管網(wǎng)的唯一建設(shè)主體、廣州市高壓管道天然氣唯一購銷主體，負責(zé)廣州市天然氣高壓管網(wǎng)建設(shè)和運營管理，統(tǒng)籌上游氣源的采購和對下游各類用戶的分銷和供應(yīng)。燃氣集團現(xiàn)已擁有燃氣管網(wǎng)2287公里，未來3年計劃新建高壓管網(wǎng)57.7公里，中壓管網(wǎng)348公里，除廣州中心城區(qū)外，燃氣集團及其下屬企業(yè)所擁有管網(wǎng)還覆蓋了南沙區(qū)、蘿崗區(qū)和花都區(qū)等全部或部分區(qū)域，通過并購和公開競拍進入增城市和廣州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管道燃氣市場，完成收購芳村地區(qū)廣鋼燃氣項目，中新廣州知識城等區(qū)域的擴張方案正在實施中。近幾年燃氣銷售量持續(xù)高速增長，2010年，燃氣集團銷售管道氣5.6億立方米，同比增長52%。

    同時，公司現(xiàn)金收購的廣電集團，擁有廣州中電荔新電力實業(yè)有限公司50%的股權(quán)，該公司正在建設(shè)2×30萬千瓦燃煤熱電聯(lián)產(chǎn)機組。廣電集團是穗恒運公司的第二大股東，擁有其18.35%的股份（穗恒運公司是除廣電集團外廣州另一主要從事熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務(wù)的集團，擁有2×30萬千瓦、2×21萬千瓦熱電聯(lián)產(chǎn)機組）。廣電集團屬下西村能源站公司正在開展2×18萬千瓦等級天然氣-蒸汽聯(lián)合循環(huán)冷熱電三聯(lián)供能源項目前期工作，并計劃在廣州和珠三角地區(qū)全面發(fā)展分布式能源站業(yè)務(wù)。

    因此，此次資產(chǎn)收購，對廣州控股打造熱電聯(lián)產(chǎn)產(chǎn)業(yè)平臺，發(fā)展分布式能源站業(yè)務(wù)，優(yōu)化電力產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)具有積極意義，為公司成為珠三角地區(qū)持續(xù)領(lǐng)先的大型綜合能源供應(yīng)商而有效布局。

    業(yè)內(nèi)人士指出，和前期部分國有上市公司的重組方案相比，本方案的一個顯著特點就是廣州控股通過合理搭配收購資產(chǎn)，將控股股東的燃氣集團、廣電集團等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)悉數(shù)注入上市公司，充分表現(xiàn)出控股股東對上市公司發(fā)展的最大化支持，有助于徹底消除關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，合理的設(shè)計方案最終將快速推進控股公司主營業(yè)務(wù)的整體上市，對進一步深化國有企業(yè)改革具有示范意義和帶動作用。

    某券商分析師透露，近年來，證監(jiān)會非常重視同業(yè)競爭等問題，廣州控股這次重組，非公開發(fā)行和資產(chǎn)收購結(jié)合，一次性注入控股股東旗下剩余所有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，快速實現(xiàn)整體上市，在國企整體上市的案例中還是不多見的。

    本次重組依托資本市場的資本效應(yīng)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化和資產(chǎn)價值最大化，促進國有資產(chǎn)穩(wěn)健、快速發(fā)展，提升上市公司整體業(yè)務(wù)實力和綜合競爭力，不僅加快了公司電力、燃氣、煤炭核心產(chǎn)業(yè)三足鼎立格局的全面形成，資產(chǎn)規(guī)模大幅增加，盈利能力、成本控制能力和業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)大大提升，更體現(xiàn)出為投資者負責(zé)的態(tài)度，為資本市場提供了一只具有成長潛力的藍籌股，值得投資者長期關(guān)注。

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