每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

“這是對股民赤裸裸的欺騙。”

談到美利紙業(yè)（000815，收盤價4.91元）擬置入梁水園煤礦的采礦權(quán)，北京市中北律師事務(wù)所律師張凱顯得相當氣憤。早在2008年，張凱的當事人就通過起訴，讓國土資源部作出《行政復(fù)議決定書》，撤銷寧夏國土資源廳為中冶紙業(yè) （美利紙業(yè)大股東）頒發(fā)的勘查許可證。“目前，梁水園煤礦既沒有探礦權(quán)，又沒有采礦權(quán)，如何交易？”

梁水園煤礦沒有探礦權(quán)和采礦權(quán)這一情況，也得到了寧夏國土資源廳廳長劉卉的證實。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與美利紙業(yè)進行資產(chǎn)交易的中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司 （以下簡稱興中實業(yè)）成立于2011年12月14日，至美利紙業(yè)的公告發(fā)出日，這家企業(yè)成立時間還不足一周，且該公司經(jīng)營范圍中根本沒有 “煤炭開采”等內(nèi)容。

由于經(jīng)營范圍從白 （紙）變黑（煤），美利紙業(yè)博得不少資金青睞。近兩個交易日，其股價連續(xù)“一字”漲停。不過，在煤礦尚無“兩權(quán)”且存在法律爭議的情況下，這筆交易最終能否成行、跟隨該消息進場的投資者能否保住目前收益，都存在重大不確定性。

寧夏國土資源廳廳長:“沒有取得，不能交易”

針對美利紙業(yè)擬置入梁水園煤礦一事，《每日經(jīng)濟新聞》記者12月20日致電該公司，公司工作人員表示，證券事務(wù)代表史君麗請假了，董秘邵進華也不在公司。記者表示希望就資產(chǎn)置換一事對公司進行采訪，但該工作人員表示，這是他們出過的最詳細的公告，公告中已經(jīng)說得很清楚，沒有什么可以再解釋的。

21日，記者再次致電美利紙業(yè)，同樣得到了董秘和證代均不在的答復(fù)。美利紙業(yè)工作人員告訴記者：“本來是興中實業(yè)擁有這個采礦權(quán)，他們在辦理。現(xiàn)在我們做完這個交易，可能是我們?nèi)マk理，但費用是他們來出。”

20日，記者致電負責(zé)美利紙業(yè)資產(chǎn)置換的律師事務(wù)所北京中銀律師事務(wù)所，該事務(wù)所一位工作人員表示：“這個項目他們沒有做了。”記者追問“沒有做了”所指為何，該工作人員表示，他不是這個項目組的，他之前曾聽說該項目停了，不知道現(xiàn)在又啟動了還是怎么回事。此后，記者留下了聯(lián)系電話，希望經(jīng)辦律師趙曾海和劉天航能夠與記者取得聯(lián)系。但直至12月21日記者截稿，也未獲得回復(fù)。

20日，記者也聯(lián)系了寧夏國土資源廳。該廳紀檢組長于曉峰告訴《每日經(jīng)濟新聞》：“這個情況他還不太清楚。”隨后提供了礦管處的電話，讓記者找一位叫馬濤（音）的副處長。不過，礦管處的電話一直無人接聽。

此外，寧夏國土資源廳副廳長李捍國的手機一直暢通，但記者反復(fù)撥打，電話卻始終無人接聽。

經(jīng)過多次努力，記者聯(lián)系上了寧夏國土資源廳廳長劉卉，并就美利紙業(yè)置入梁水園煤礦一事對她進行了采訪。

《每日經(jīng)濟新聞》（以下簡稱NBD）：美利紙業(yè)公告說置入興中實業(yè)擁有的梁水園煤礦的采礦權(quán)，但公告又說，采礦權(quán)還沒有取得。那么，沒有取得的采礦權(quán)，能夠進行交易嗎？

劉卉：沒有取得，當然不能交易??！它是收購了什么東西？

NBD：采礦權(quán)。

劉卉：沒有。你說它收購的是哪個采礦權(quán)？

NBD：梁水園煤礦的采礦權(quán)。

劉卉：沒有，它哪里收購了？沒有。

NBD：它出了一個公告，說進行資產(chǎn)置換。置出部分負債和設(shè)備，置換進興中實業(yè)的梁水園煤礦的采礦權(quán)。但公告里面又明確說了，梁水園煤礦的采礦權(quán)是沒有的。

劉卉：那就是它說的對嘛。

NBD：那沒有采礦權(quán)，如何進行交易呢？

劉卉：那這個我不知道。這個不屬于我的業(yè)務(wù)范疇。是這樣，第一，這個事情我不知道。你說的這件事我也是第一次聽說。我只能告訴你，這個采礦權(quán)，我們將來是要通過公開方式進行交易，目前還沒有進行交易。你問的是上市公司的事情，這個我不太清楚。你可以去問問國資委。

NBD：據(jù)媒體報道，梁水園煤礦的探礦權(quán)曾因起訴，而被國土資源部撤銷了。那么，現(xiàn)在梁水園煤礦有探礦權(quán)嗎？

劉卉：沒有！

記者注意到，在美利紙業(yè)的置換公告中，清楚地寫明：“經(jīng)興中實業(yè)與寧夏自治區(qū)國土資源廳溝通，擬將梁水園煤礦的礦權(quán)直接辦至美利紙業(yè)名下”；“2011年12月13日，寧夏自治區(qū)國土資源廳出具 《關(guān)于中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部勘查區(qū)煤炭資源有關(guān)情況的說明》，同意由本公司按照國家相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定直接申請梁水園煤礦的采礦許可證。”

從公告看，寧夏國土資源廳同意了興中實業(yè)與美利紙業(yè)的交易，但在記者的采訪中，寧夏自治區(qū)國土資源廳廳長卻對此事表示不知情，并明確表示沒有取得采礦權(quán)，就不能夠進行交易。究竟哪種說法說了算？

交易對手疑為交易“定制”：成立時間不足一周

作為美利紙業(yè)此次資產(chǎn)置換的交易對手，興中實業(yè)又是一家什么樣的公司呢？在《每日經(jīng)濟新聞》記者的仔細查證下，一個離奇的事實浮出水面。

美利紙業(yè)公告顯示，興中實業(yè)注冊資本人民幣三千萬元，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司（國有獨資），實際控制人中衛(wèi)市工業(yè)和信息化局。

而在介紹的末尾，公告還寫明“交易對方的主要財務(wù)數(shù)據(jù)”為：“截止2011年12月14日，興中實業(yè)總資產(chǎn)6190萬元，負債總額3190萬元，凈資產(chǎn)3000萬元，凈利潤0萬元。上述財務(wù)指標未經(jīng)審計。”

乍一看，交易對手公司實力不錯，似乎讓人放心。但中衛(wèi)市工商行政管理局出具的蓋有公章的企業(yè)信息表顯示，興中實業(yè)的成立日期恰好就是“2011年12月14日”——原來，資產(chǎn)置換公告中所說的“截止2011年12月14日”，實際就是興中實業(yè)的成立日！至美利紙業(yè)的公告發(fā)出日，這家企業(yè)的壽命還不到一周！

也就是說，這一重要信息在美利紙業(yè)的公告中被“忽略”了。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》還發(fā)現(xiàn)，興中實業(yè)的經(jīng)營范圍是 “其他紙制品、木制品加工、銷售，機械設(shè)備、五金交電、其他化工產(chǎn)品（化學(xué)危險品除外）銷售，機械設(shè)備租賃，倉儲服務(wù)，計算機系統(tǒng)服務(wù)。”里面根本沒有“煤礦開采”等字樣。

湖北領(lǐng)匯律師事務(wù)所主任律師萬玨表示，經(jīng)營范圍中必須有“煤礦開采”等字樣，否則不能從事煤炭開采。

20日，《每日經(jīng)濟新聞》也就此問題采訪了興中實業(yè)的董事長梁金國。

NBD：興中實業(yè)什么時候成立？

梁金國：這個我現(xiàn)在不方便跟你說。

NBD：我們查了一下，興中實業(yè)是在2011年12月14日成立的，也就是上周三。是這樣的嗎？

梁金國：嗯。

NBD：竟然是剛成立的公司，它現(xiàn)在有梁水園煤礦的采礦權(quán)嗎？

梁金國：這個，這個具體情況你問一下美利紙業(yè)。我這不好說，我現(xiàn)在很忙。

NBD：沒有采礦權(quán)為什么能夠交易呢？

梁金國：這個你問美利紙業(yè)吧。

作為興中實業(yè)的董事長，當記者詢問其公司情況時，梁竟然讓記者去問美利紙業(yè)。難道董事長對自己公司的情況還不如一個“外人”了解？

律師張凱：交易雙方在聯(lián)手欺騙股民

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在美利紙業(yè)資產(chǎn)置換公告的風(fēng)險提示中，第一條就寫明“3個月內(nèi)將采礦權(quán)辦理至本公司，如不能辦理至本公司，則中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司將以等額現(xiàn)金償還本公司置出資產(chǎn)價值”。

僅從這一條來看，就算無法獲得采礦權(quán)，美利紙業(yè)也能夠獲得等值現(xiàn)金，似乎本次交易對美利紙業(yè)來說沒有太大風(fēng)險。但事實上，美利紙業(yè)復(fù)牌后兩個交易日連續(xù)漲停。股價大漲意味著利益的重新分配，如果交易不能成行，并導(dǎo)致股價劇烈波動，那么勢必有部分投資者的利益將受到損害。

“梁水園煤礦的探礦權(quán)目前都還沒有賦予給任何一個公司、法人、公民，何來的采礦權(quán)？”昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪到了北京市中北律師事務(wù)所律師張凱。

資料顯示，張凱是中衛(wèi)市金利工程運輸有限公司 （以下簡稱金利公司）的代理律師。而根據(jù)今年5、6月間 《中國青年報》、《南方人物周刊》的報道，金利公司董事長許國清曾于2005年率先遞交材料申請梁水園煤礦的探礦權(quán)，但在該探礦權(quán)遲遲沒有批復(fù)的情況下，寧夏國土資源廳于2007年12月17日向美利紙業(yè)的大股東中冶紙業(yè)頒發(fā)了梁水園煤礦勘查許可證。

不過根據(jù)國土資源部 《關(guān)于暫停受理煤炭探礦權(quán)申請的通知》（國土資發(fā)［2007］20號）精神，“從2007年2月2日起至2008年12月31日止暫停受理煤炭探礦權(quán)申請”的表述，寧夏國土資源廳批給中冶紙業(yè)探礦權(quán)屬于違規(guī)。

對此，許國清訴訟至法院。2008年11月18日，國土資源部再次作出《行政復(fù)議決定書》，認定金利公司探礦權(quán)申請早于中冶紙業(yè)，決定撤銷寧夏國土資源廳為中冶紙業(yè)頒發(fā)的勘查許可證。

“目前梁水園煤礦的探礦權(quán)還在國土資源部，哪來的采礦權(quán)呢？怎么可能轉(zhuǎn)讓呢？”張凱認為，這一轉(zhuǎn)讓就是美利紙業(yè)和興中實業(yè)聯(lián)手欺騙股民。

顯然，根據(jù)張凱律師的介紹，以及國土資源部的《行政復(fù)議決定書》，大股東曾經(jīng)取得過梁水園煤礦的探礦權(quán)（2007年12月17日），但在不到一年后的2008年11月18日，探礦權(quán)就被行政撤銷了。然而，美利紙業(yè)卻在公告中隱瞞了這一事實。

“作為中冶紙業(yè)旗下唯一的上市公司，且梁水園煤礦探礦權(quán)的官司早已鬧得沸沸揚揚，美利紙業(yè)應(yīng)該很清楚梁水園煤礦的探礦權(quán)目前不存在，更不存在采礦權(quán)。在明知興中實業(yè)沒有采礦權(quán)的情況下，卻拿資產(chǎn)與興中實業(yè)進行交易。這就是惡意串通，惡意欺詐行為。”張凱如是說。

業(yè)內(nèi)觀點：沒有采礦權(quán) 轉(zhuǎn)讓不合法

為了進一步了解梁水園煤礦的情況，《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步采訪了張凱。

NBD：如何去證明一個礦是誰的？

張凱：首先，《礦產(chǎn)資源法》第12條明確規(guī)定，礦產(chǎn)資源屬于國家所有，由中華人民共和國國務(wù)院代表國家行使所有權(quán)。其次，一個企業(yè)或個人，對礦產(chǎn)享有的權(quán)利要么是勘探權(quán)要么是開采權(quán)。而這兩個權(quán)利的標志就是，是否有探礦權(quán)證或采礦權(quán)證。

NBD：那么這樣理解對不對，如果有了探礦權(quán)或采礦權(quán)，就可以進行轉(zhuǎn)讓？

張凱：探礦權(quán)、采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要符合國家相關(guān)規(guī)定，也不是隨便買賣的。符合規(guī)定才可以轉(zhuǎn)讓。

NBD：現(xiàn)在的情況是，興中實業(yè)沒有梁水園煤礦的采礦權(quán)，但卻把這個采礦權(quán)賣給了美利紙業(yè)。這個可能嗎？

張凱：這個是極其荒唐的。

NBD：既然梁水園煤礦目前沒有采礦權(quán)，那據(jù)您所知，梁水園煤礦現(xiàn)在有探礦權(quán)嗎？

張凱：沒有。梁水園煤礦以前有一個探礦權(quán)，是寧夏國土資源廳頒給美利紙業(yè)的。但此后，我代表金利公司申請行政復(fù)議后，將它撤銷了。到現(xiàn)在為止，梁水園地區(qū)煤炭資源，既不存在探礦權(quán)，也不存在采礦權(quán)。

根據(jù)申請在先原則，目前只有金利公司是唯一申請人。只不過由于中衛(wèi)市工商部門吊銷了金利公司的營業(yè)執(zhí)照，造成了該探礦權(quán)的中止?，F(xiàn)在等待營業(yè)執(zhí)照的問題解決，看是否把探礦權(quán)給金利公司。只有確定了不給金利公司，其他單位才能再進行申請。

NBD：那么假設(shè)美利紙業(yè)目前擁有探礦權(quán)，那它就可以直接去申請采礦權(quán)了？

張凱：要在完成了探礦任務(wù)之后，經(jīng)有關(guān)部門審核以后，才能夠申請。具有探礦權(quán)，就享有優(yōu)先申請采礦權(quán)的權(quán)利。既然美利紙業(yè)現(xiàn)在沒有探礦權(quán)，它有什么資格去申請采礦權(quán)呢？

NBD：公告里面寫明，興中實業(yè)向美利紙業(yè)轉(zhuǎn)讓了梁水園煤礦的采礦權(quán)。但興中實業(yè)的經(jīng)營范圍中，根本沒有“煤炭開采”等字眼。這說明什么？

張凱：從營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍來講，如果是采礦權(quán)，必須要有這個經(jīng)營項目，必須“五證”俱全，即《采礦許可證》、《煤炭生產(chǎn)許可證》、《煤炭安全生產(chǎn)許可證》、《礦長資格證》、《主要責(zé)任人安全資格證》。也只有取得了“五證”，才能夠去工商部門登記相關(guān)的經(jīng)營范圍，即獲得營業(yè)執(zhí)照。

NBD：就是說梁水園煤礦的采礦權(quán)根本就不可能進行買賣轉(zhuǎn)讓？

張凱：現(xiàn)在梁水園煤礦沒有探礦權(quán)，就是說探都沒有探，就是一片空白地，根本不能稱之為煤礦。舉個最通俗的例子，這就好比開發(fā)商賣商品房。土地使用權(quán)好比采礦權(quán)，前期的規(guī)劃和建房子好比探礦，房子就好比礦產(chǎn)。你現(xiàn)在連土地使用權(quán)都還沒有取得，房子怎么建、建多少都不知道，就開始賣房子，這合法嗎？

對于美利紙業(yè)的資產(chǎn)置換公告，《每日經(jīng)濟新聞》采訪了行業(yè)研究員和律師。

“我不清楚他們是怎么交易的。探礦權(quán)和采礦權(quán)都可以交易，但是如果沒有權(quán)屬的話，不知道交易標的是什么？”昨日，一位不愿具名的券商煤炭行業(yè)分析師這樣告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。

“沒有取得采礦權(quán)，怎么能夠轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)呢？”湖北領(lǐng)匯律師事務(wù)所主任律師萬玨表示，這種轉(zhuǎn)讓根本是不合理、不合法的。

湖北盈科律師事務(wù)所張登堯律師在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時指出，一般來說，雙方可以先交易探礦權(quán)，然后再自行申請采礦權(quán)。如果連探礦權(quán)都沒有，直接申請采礦權(quán)是不可能的。

美利紙業(yè)資產(chǎn)置換相關(guān)公告隱瞞了如下關(guān)鍵信息/風(fēng)險：

●知道交易對手沒有探礦權(quán)且無資格獲得采礦權(quán)，仍與其交易；

●知道探礦權(quán)存在法律糾紛，未公告；

●交易對手在交易前數(shù)日成立，未披露；

●交易對手經(jīng)營范圍不包含煤礦勘探、開采，未給予解釋說明。