每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張冬晴    

每經(jīng)記者 張冬晴

對(duì)于*ST金果（000722）來(lái)說(shuō)，2011年的年報(bào)比往年來(lái)得更早一些。在暫停上市長(zhǎng)達(dá)一年半之后，公司2011年度終于成功實(shí)現(xiàn)扭虧并向深交所提出了恢復(fù)上市的申請(qǐng)。

值得注意的是，繼2010年底獲準(zhǔn)向控股股東湖南發(fā)展集團(tuán)定增收購(gòu)株洲航電資產(chǎn)、向水力發(fā)電和房地產(chǎn)投資等業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型之后，*ST金果在披露2011年年報(bào)的同時(shí)，還拋出了再向湖南發(fā)展集團(tuán)以8.23元/股的價(jià)格定增購(gòu)買(mǎi)其持有的九華城投100%股權(quán)的資產(chǎn)重組預(yù)案。需要注意的是，2011年1～10月，九華城投凈利潤(rùn)為-22萬(wàn)元。

不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，*ST金果上述資產(chǎn)重組預(yù)案不過(guò)是 “拼湊”資產(chǎn)沖擊恢復(fù)上市，擬注入的九華城投高達(dá)221.24%的增值率更是難以讓人理解。

擬再定增購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

2010年11月26日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)*ST金果以8.58元/股的價(jià)格向湖南發(fā)展集團(tuán)定增收購(gòu)株洲航電資產(chǎn)；如今，在2011年年報(bào)出爐的同時(shí)，公司又拋出了一項(xiàng)新的資產(chǎn)重組計(jì)劃。

根據(jù)預(yù)案，*ST金果計(jì)劃以不低于8.23元/股發(fā)行7798萬(wàn)股左右，向湖南發(fā)展集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)其持有的九華城投100%的股權(quán)。由于上述交易事項(xiàng)為同一控制下的企業(yè)合并行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司表示，湖南發(fā)展集團(tuán)擬通過(guò)本次交易進(jìn)一步整合兩型試驗(yàn)區(qū)內(nèi)的城市綜合開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，服務(wù)湖南省“四化兩型”建設(shè)，增加上市公司抵御風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)盈利能力，維護(hù)廣大投資者的利益。

實(shí)際上，早在2008年，平頂山中加礦業(yè)就曾謀劃借殼*ST金果上市，但在2009年11月26日，重組各方共同簽署《關(guān)于解除<重組協(xié)議>的協(xié)議》宣告終止這一重組計(jì)劃。

隨后，*ST金果立即啟動(dòng)了定增購(gòu)買(mǎi)株洲航電樞紐經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、剝離虧損性資產(chǎn)等新的重組計(jì)劃，并于2010年11月份獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。重組完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也隨之發(fā)生變更，公司原有CRT研發(fā)制造等業(yè)務(wù)被整體剝離，經(jīng)營(yíng)范圍變更為水力發(fā)電、房地產(chǎn)投資等。

虧損資產(chǎn)高溢價(jià)遭質(zhì)疑

與此前注入的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)株洲航電樞紐水力發(fā)電不同，目前擬注入*ST金果的湖南九華城投遭到不少投資者的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

據(jù)預(yù)案披露，2011年9月份，湖南發(fā)展集團(tuán)以400萬(wàn)元等額現(xiàn)金受讓5個(gè)月前剛成立的九華置業(yè)100%股權(quán)，并以19600萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)其進(jìn)行增資，公司名稱變更為九華城投，注冊(cè)資本變更為20000萬(wàn)元。

截至2011年10月31日，九華城投無(wú)房屋建筑物、土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)；無(wú)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用機(jī)器設(shè)備，資產(chǎn)總額19977.99萬(wàn)元，主要是預(yù)付款項(xiàng)及貨幣資金，具體為支付湘潭九華示范區(qū)財(cái)政局前期整理開(kāi)發(fā)資金15000萬(wàn)元及貨幣資金4912.07萬(wàn)元。

從經(jīng)營(yíng)情況看，2011年1～10月，九華城投累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為0元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-22萬(wàn)；就是這樣一家業(yè)績(jī)虧損、截至2011年10月31日賬面凈資產(chǎn)19977.29萬(wàn)元的公司，卻按照收益法預(yù)估值64175.69萬(wàn)元，增值率高達(dá)221.24%。

值得注意的是，九華城投現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)為 《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之補(bǔ)充協(xié)議》、《湘江風(fēng)光帶項(xiàng)目協(xié)議》、《湘江風(fēng)光帶項(xiàng)目協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，合同能否完全執(zhí)行直接關(guān)系企業(yè)價(jià)值。

即使上述項(xiàng)目順利推進(jìn)，預(yù)計(jì)最多4年內(nèi)即可完成；同時(shí)九華城投與九華管委會(huì)簽署的《九華城市運(yùn)營(yíng)框架協(xié)議》目前僅為意向性協(xié)議，尚需通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)的程序才能對(duì)協(xié)議其他區(qū)域開(kāi)展土地整理開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。因此，九華城投在4年之后的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及收入來(lái)源目前仍存在不確定性。