熊錦秋

股東大會是上市公司治理的關(guān)鍵平臺。當(dāng)前市場各類參與主體越來越重視利用股東大會這個平臺，充分表達(dá)自身訴求，并以股權(quán)作為博弈籌碼展開博弈，上市公司治理初露法制化、規(guī)范化端倪。

重慶啤酒是一個范例。盡管大成基金及其一致行動人由于2011年12月12日前并未公布其合并持股已超10%，由此大成基金等以持股10%以上股份股東身份提議召開臨時股東大會存在一定瑕疵，但這也說明，大成基金還是懂得利用股東大會這個平臺來反映自己訴求。按照《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）第九條，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會；董事會應(yīng)在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。事實上，8天后的12月20日，重慶啤酒董事會同意這個請求，并決定2012年2月7日召開臨時股東大會，審議罷免董事長事項。

其實，重慶啤酒董事會也懂得巧妙利用《規(guī)則》。《規(guī)則》規(guī)定，對于連續(xù)90日持有10%以上股東請求召開臨時股東大會，董事會和監(jiān)事會均不同意或回應(yīng)的，這些股東可以自行召集和主持；此次重慶啤酒董事會“大大方方”同意大成基金的請求，那么股東大會召集人就是董事會、而不是大成基金，這樣董事會反而或許能夠贏得一些主動權(quán)。

當(dāng)然，如果由10%以上股東自行召集和主持股東大會，《規(guī)則》要求召集股東持股比例必須保持10%以上，而且持股比例必須保持到股東大會開完并發(fā)布公告。

本案例中，重慶啤酒董事會是股東大會召集人，對此種情況，《規(guī)則》并沒有要求10%以上股東在開會期間必須堅守10%以上的股權(quán)比例，大成基金在開會前有減持自主權(quán)。事實上，大成旗下基金并未等臨時股東大會召開，就在去年四季度減持，其與一致行動人持股比例在2月2日股權(quán)登記日或許將少于10%股份比例，但這并不妨礙臨時股東大會如期召開。

值得關(guān)注的是，《公司法》和《規(guī)則》還賦予持股3%以上股東一項特殊提案權(quán)：持股3%以上大股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并提交召集人。本案中，重慶啤酒大股東嘉士伯也很懂得利用 《規(guī)則》內(nèi)容，它在2012年1月19日向重慶啤酒董事會提出，在此次臨時股東大會上增加《關(guān)于聘請北京永拓會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司2011年度內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案》的臨時提案，從而搭上股東大會順風(fēng)車。此前重慶啤酒的管理層主要由二股東重慶啤酒（集團(tuán)）派駐，第一大股東嘉士伯意在查賬維權(quán)。

目前散戶在股東大會中卻享受不到什么特權(quán)，甚至連應(yīng)該享受的基本權(quán)利也被變相剝奪。比如重慶啤酒本次股東大會采用現(xiàn)場會議方式，并沒有網(wǎng)絡(luò)投票方式。如果外地散戶要參與2月7日重慶啤酒臨時股東大會，他需要為此自付食宿費(fèi)、交通費(fèi)。或許有些小股民的股票投資，連這些車馬費(fèi)都夠不上，因此，對多數(shù)外地散戶而言，不參加股東現(xiàn)場會是其必然的理性選擇，其利益訴求也就根本無法表達(dá)。

目前的股東大會制度對維護(hù)大股東權(quán)益方面的規(guī)定相對來說比較全面，但是，股東與上市公司之間、股東相互之間的利益博弈，絕不僅僅是大股東的事情，中小股東同樣是不可忽視的利益主體。由于中小股東持股少、彼此之間缺乏利益聯(lián)接機(jī)制，在股東大會博弈中處于一盤散沙的弱勢地位。為此，不僅要完善股東大會制度以確保中小股東能夠正常行使自己的應(yīng)有股東權(quán)利，同時也需賦予其一些“特權(quán)”對沖其弱勢地位，可規(guī)定：任何股東大會包括臨時股東大會，都必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；所有“重大事項”都必須經(jīng)過除大小非或大小限以外的股東單獨(dú)表決通過（需對“重大事項”作出明確規(guī)定）。只有讓散戶也能充分利用股東大會這個關(guān)鍵治理平臺，散戶利益才能得到切實維護(hù)，中小投資者也才能增強(qiáng)投資股市的信心。