每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李文藝    

每經(jīng)記者 李文藝

通過(guò)收購(gòu)一家子公司就會(huì)讓自身業(yè)績(jī)發(fā)生翻天覆地的變化嗎？可以做到，2009年登陸深圳中小板的超華科技（002288，收盤價(jià)18.98元）就向市場(chǎng)展現(xiàn)了這種神奇魔力。

超華科技自2009年9月上市以來(lái)，業(yè)績(jī)乏善可陳，2009年、2010年的同比增速分別為5.71%和-35.15%。但在去年6月成功收購(gòu)廣州三祥多層電路有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣州三祥）55%股權(quán)、廣州三祥又設(shè)立全資子公司三祥電路有限公司（以下簡(jiǎn)稱三祥電路）后，公司業(yè)績(jī)開始爆發(fā)。去年，超華科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.17億元，同比增99.8%；實(shí)現(xiàn)凈利3307萬(wàn)元，同比增57.58%，均創(chuàng)出上市以來(lái)最佳成績(jī)。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在仔細(xì)查閱年報(bào)后，發(fā)現(xiàn)三大怪狀：對(duì)于持股55%的孫公司，超華科技卻將其海外（本文特指中國(guó)內(nèi)地以外的地區(qū)，以下類同）營(yíng)收100%并入年報(bào)，但合并凈利潤(rùn)時(shí)卻是按照55%權(quán)益；去年業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)最大“功臣”廣州三祥，收購(gòu)前盈利能力平平，但收購(gòu)后業(yè)績(jī)突然爆發(fā)；此外，在去年四季度PCB（印制電路板）行業(yè)的淡季，超華科技營(yíng)收卻大增78%，與同行明顯背離。

一怪：合并報(bào)表 營(yíng)收和利潤(rùn)采用不同比例

如果母公司控制子公司55%股權(quán)，各項(xiàng)指標(biāo)會(huì)按照55%這一統(tǒng)一的比例合并報(bào)表，這一基本會(huì)計(jì)方法在超華科技2011年年報(bào)里卻未能得到遵循，公司控制廣州三祥55%的股權(quán)，卻將其旗下100%的海外收入合并進(jìn)財(cái)務(wù)報(bào)表，但在合并凈利潤(rùn)時(shí)，卻又是按照55%計(jì)算，前后不一致。

超華科技2011年報(bào)顯示，公司去年來(lái)自海外的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為3971.53萬(wàn)元，其中，中國(guó)香港地區(qū)貢獻(xiàn)營(yíng)收1278.81萬(wàn)元，國(guó)外市場(chǎng)貢獻(xiàn)營(yíng)收2692.72萬(wàn)元。超華科技董秘王勇強(qiáng)告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，公司的海外收入幾乎全部來(lái)自兩家公司，一是全資子公司超華科技股份（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱超華香港），其去年的營(yíng)收為553.35萬(wàn)元；二是孫公司三祥電路，去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3365.9萬(wàn)元，兩者相加為3919.25萬(wàn)元。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)現(xiàn)，三祥電路是廣州三祥2011年7月26日成立的全資子公司，廣州三祥持有其100%股權(quán)，同時(shí)，作為控股股東，超華科技持有廣州三祥55%股權(quán)，由此，超華科技對(duì)孫公司三祥電路的控制權(quán)也只有55%，為何在合并報(bào)表中，超華科技卻將三祥電路營(yíng)業(yè)收入全部計(jì)入？

作為某知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所高級(jí)審計(jì)師，韓先生對(duì)此也表示不理解。他稱，合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，若公司將控股子公司全部收入納入報(bào)表，同理，凈利潤(rùn)也應(yīng)該這樣處理，否則就前后矛盾。

將廣州三祥旗下海外營(yíng)收100%并入上市公司后，超華科技2011年的主營(yíng)收入為4.17億元。事實(shí)上，若按照55%的比例計(jì)算，超華科技2011年的海外營(yíng)收應(yīng)為2404.6萬(wàn)元，主營(yíng)收入下降為4.01億元。由此導(dǎo)致公司年報(bào)一系列數(shù)據(jù)的改變，營(yíng)收增長(zhǎng)幅度不應(yīng)該是99.81%，而是91.87%。因?yàn)槿殡娐返闹饕a(chǎn)品是印制電路板（PCB），所以超華科技該產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入也相應(yīng)下降。

二怪：子公司被收購(gòu)前后 業(yè)績(jī)“巨變”

享有55%的股權(quán)，卻合并100%的收入，這只是超華科技年報(bào)里的第一怪?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，扭轉(zhuǎn)超華科技2011年業(yè)績(jī)走向的第一功臣廣州三祥，是超華科技2011年收購(gòu)的子公司，去年6月份開始并入超華科技合并報(bào)表。值得注意的是，這家公司在收購(gòu)前后的業(yè)績(jī)等各項(xiàng)指標(biāo)陡然出現(xiàn)巨變。

2011年的股權(quán)收購(gòu)公告顯示，廣州三祥2010年?duì)I業(yè)收入1.02億元，凈利潤(rùn)780.54萬(wàn)元，凈利率只有7.65%；2011年前四個(gè)月，廣州三祥實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4926.29萬(wàn)元，凈利潤(rùn)僅僅361.48萬(wàn)元，凈利率也只有7.34%。可是，在超華科技完成對(duì)廣州三祥的股權(quán)收購(gòu)之后，該公司業(yè)績(jī)猛增。不計(jì)算三祥電路的收益，廣州三祥2011年全年?duì)I收1.1億元，與2010年基本相當(dāng)，但凈利潤(rùn)為1575.41萬(wàn)元，凈利率高達(dá)14.37%，是2010年的兩倍。

值得注意的是，2011年7月26日才成立的三祥電路，在不到半年時(shí)間里實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入3365.9萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1025.89萬(wàn)元，凈利率高達(dá)30.48%；由于其凈資產(chǎn)不過(guò)1023.34萬(wàn)元，所以其凈資產(chǎn)收益率更是高達(dá)100%。

對(duì)此，超華科技董秘王勇強(qiáng)解釋道，海外產(chǎn)品銷售主要是采取來(lái)料加工形式，三祥電路向海外銷售的產(chǎn)品主要是廣州三祥生產(chǎn)，產(chǎn)品全部是雙面、多層板和鋁基線路板，故毛利率較內(nèi)地市場(chǎng)高。

事實(shí)上，正是廣州三祥猛增的業(yè)績(jī)、三祥電路超高的收益率，幫助超華科技在2011年實(shí)現(xiàn)了3307.46萬(wàn)元凈利潤(rùn)，同比增長(zhǎng)57.58%，是其2009年上市以來(lái)業(yè)績(jī)最好的一年。若剔除廣州三祥的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，超華科技2011年凈利潤(rùn)只有2004.21萬(wàn)元，同比下降4.51%。

需要注意的是，超華科技2011年10月18日發(fā)布的三季報(bào)曾預(yù)測(cè)，2011年全年業(yè)績(jī)同比增減幅度在-1.00%～29.00%。由于最終的全年收益遠(yuǎn)超三季報(bào)的業(yè)績(jī)預(yù)告，也即是說(shuō)，子公司廣州三祥和孫公司三祥電路的收益主要集中在第四季度。

子公司一個(gè)季度的收益幾乎撐起了超華科技2011年全年業(yè)績(jī)的小半壁江山，令人咂舌。而在超華科技收購(gòu)之前，廣州三祥一年只有幾百萬(wàn)盈利，凈利率還不到8%。這是超華科技年報(bào)展示給投資者的第二大怪狀。

三怪：行業(yè)低谷營(yíng)收大增 增收未增利

第三大怪是超華科技在行業(yè)低點(diǎn)卻營(yíng)收大增，但增收不增利。

超華科技曾公告稱，2011年業(yè)績(jī)出現(xiàn)同比增長(zhǎng)的原因有二，一是廣州三祥去年第四季度收益大增；二是公司募投項(xiàng)目于去年下半年投產(chǎn)，且第四季度帶來(lái)了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)。但事實(shí)上，剔除掉廣州三祥的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，超華科技2011年凈利潤(rùn)是同比下降的，所以公司募投項(xiàng)目帶來(lái)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)一說(shuō)站不住腳。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)現(xiàn)，超華科技去年第四季度單季主營(yíng)收入為1.8億元，剔除掉廣州三祥約7500萬(wàn)元的營(yíng)收貢獻(xiàn)，超華科技去年第四季度營(yíng)收超過(guò)1個(gè)億，同比增長(zhǎng)幅度約78%。

某券商PCB行業(yè)研究員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，去年第三季度是PCB行業(yè)的低點(diǎn)，第四季度有所改善，略微好轉(zhuǎn)，但仍屬行業(yè)低點(diǎn)，景氣度仍不高。PCB行業(yè)上市公司的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)也印證了這一現(xiàn)象，已經(jīng)公布2011年業(yè)績(jī)快報(bào)的生益科技（600183，收盤價(jià)8.04元）和天津普林（002134，收盤價(jià)7.20元），兩家公司去年第四季度的主營(yíng)收入全部同比下降，生益科技下降了3.3%，天津普林下降幅度近30%；且天津普林2011年全年?duì)I收都是下降的。

對(duì)比可知，超華科技去年第四季度增長(zhǎng)78%的營(yíng)收，令人驚嘆。盡管營(yíng)收增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)卻沒有增加。超華科技去年第四季度單季完成凈利潤(rùn)1694.48萬(wàn)元，比前三季度的總和還多，不過(guò)其中絕大部分為廣州三祥所貢獻(xiàn)，如果剔除掉廣州三祥所貢獻(xiàn)的部分，超華科技去年四季度的凈利潤(rùn)不足400萬(wàn)，相比2010年第四季度業(yè)績(jī)307.95萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)幅度不到30%。

律師：可質(zhì)疑其財(cái)務(wù)造假

持有55%股權(quán)卻合并100%的海外營(yíng)收，子公司被收購(gòu)前后財(cái)務(wù)指標(biāo)巨變，行業(yè)處于低點(diǎn)公司營(yíng)收大增——超華科技2011年年報(bào)反映出的三大怪狀令人生疑。對(duì)此，上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，可以質(zhì)疑其涉嫌財(cái)務(wù)造假。

值得注意的是，就在超華科技披露2011年年報(bào)前一個(gè)月，公司更換了財(cái)務(wù)總監(jiān)。王勇強(qiáng)解釋稱，超華科技財(cái)務(wù)總監(jiān)工作需要頻繁往來(lái)于深圳和梅州兩地，原財(cái)務(wù)總監(jiān)顧永青由于個(gè)人原因辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，現(xiàn)由王旭東擔(dān)任。于是出現(xiàn)一個(gè)“尷尬”的狀況，雖然2011年顧永青主持著超華科技的財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)，但在2011年年報(bào)上簽字的卻是新任總監(jiān)王旭東。據(jù)了解，原財(cái)務(wù)總監(jiān)顧永青并未離開超華科技，而是繼續(xù)在公司擔(dān)任證券部副總經(jīng)理一職，其卸任財(cái)務(wù)總監(jiān)一職的時(shí)間頗讓人費(fèi)解。

記者還注意到一個(gè)細(xì)節(jié)，2012年是超華科技的全流通年，1.17億限售股將于9月3日上市流通。資料顯示，1.17億股被17名自然人和兩家公司持有，其中，公司實(shí)際控制人梁健鋒和梁俊豐兄弟直接持有9766萬(wàn)股。

董秘：55%只針對(duì)凈利 收入全部合并

針對(duì)超華科技年報(bào)呈現(xiàn)的三大怪狀，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡(jiǎn)稱NBD）昨日（3月14日）采訪了公司董秘王勇強(qiáng)。

NBD：超華科技只持有三祥電路55%股權(quán)，為何在海外營(yíng)收中卻將其收入100%合并？

王勇強(qiáng)：55%的合并權(quán)只是對(duì)歸屬母公司的凈利潤(rùn)而言的，收入是全部合并的。

NBD：廣州三祥在被超華科技收購(gòu)之前業(yè)績(jī)平平，毛利率很低。為何收購(gòu)之后大增？而且是在行業(yè)低點(diǎn)的時(shí)候。

王勇強(qiáng)：廣州三祥主要生產(chǎn)多層線路板、鋁基線路板，這類產(chǎn)品毛利率較高。該公司主要客戶為國(guó)內(nèi)外大型電子產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)。收購(gòu)廣州三祥公司之后，超華科技通過(guò)銷售模式的滲入，進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本和擴(kuò)大國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的銷售份額，增加了盈利。

NBD：剔除廣州三祥的貢獻(xiàn)，超華科技2011年業(yè)績(jī)實(shí)際是下降的，為何在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)原因中，公司還提到是募投項(xiàng)目產(chǎn)生了利潤(rùn)？

王勇強(qiáng)：2011年度由于母公司對(duì)電路板生產(chǎn)線技術(shù)改造及覆銅板老線技術(shù)改造的交叉進(jìn)行，對(duì)產(chǎn)能和業(yè)績(jī)有一定影響，但是，下半年覆銅板募投項(xiàng)目的調(diào)試產(chǎn)順利進(jìn)行，為公司帶來(lái)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

NBD：公司第四季度為何在行業(yè)低點(diǎn)收入大增，但卻沒有增長(zhǎng)多少盈利？

王勇強(qiáng)：超華科技營(yíng)業(yè)收入4.17億是合并報(bào)表數(shù)據(jù)，其中包含三祥營(yíng)業(yè)收入1.74億。