每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈    

每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈

上月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)布兩篇報(bào)道，對(duì)創(chuàng)元科技（000551，收盤(pán)價(jià)8.92元）子公司高科電瓷董事長(zhǎng)司貴成2012年的業(yè)績(jī)承諾成“泡影”一事進(jìn)行了報(bào)道。近來(lái)，創(chuàng)元科技的投資者在股吧、論壇中表示，司貴成通過(guò)辭職終止高科電瓷2012年業(yè)績(jī)承諾一事，是創(chuàng)元科技的重大損失，同時(shí)也質(zhì)疑公司接受其辭職的真正原因。

對(duì)此，創(chuàng)元科技方面表示，司貴成辭職主要是身體不好，經(jīng)常失眠沒(méi)法正常工作。如果他繼續(xù)主持經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)不好到最后受損的是上市公司。有律師則指出，如果股東認(rèn)為公司的行為有損自身利益，可提起訴訟。

業(yè)績(jī)承諾被終止

公開(kāi)信息顯示，2009年12月，創(chuàng)元科技以總計(jì)3.46億元的資金拿下高科電瓷51%股權(quán)。和大多數(shù)股權(quán)交易一樣，在當(dāng)時(shí)的相關(guān)協(xié)議中，高科電瓷股東司貴成作出業(yè)績(jī)承諾：2010～2012年，高科電瓷凈利潤(rùn)將不低于5000萬(wàn)、5750萬(wàn)、6612.5萬(wàn)元，否則司貴成將作出補(bǔ)償。但耐人尋味的是，上述業(yè)績(jī)承諾有個(gè)非常“巧妙”的前提條件，即“司貴成主持高科電瓷經(jīng)營(yíng)期間”，也就是說(shuō)，只要前提條件一消失，上述業(yè)績(jī)承諾也將不成立。

事實(shí)上，司貴成也這么做了。在2012年3月23日，創(chuàng)元科技公告顯示，司貴成因身體原因擬辭去高科電瓷董事長(zhǎng)職務(wù)，也不再主持高科電瓷的經(jīng)營(yíng)，故該人士對(duì)高科電瓷2012年的業(yè)績(jī)承諾將就此終止履行。

知道司貴成辭職后將不會(huì)履行2012年業(yè)績(jī)承諾，創(chuàng)元科技仍選擇“放手”，不少投資者表示不能理解。

公司：沒(méi)想到對(duì)方“一走了之”

針對(duì)上述問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)NBD）采訪了創(chuàng)元科技一位不愿透露姓名的董秘辦工作人員，其表示，同意司貴成辭職，是因?yàn)樗举F成的身體確實(shí)很差，如果繼續(xù)待在高科電瓷主持經(jīng)營(yíng)的話，效果反而不好，最終受損的還是公司。

NBD：您怎么看司貴成在2009年提出的這個(gè)有前提條件的業(yè)績(jī)承諾？

董秘辦人員：當(dāng)初司貴成提出，自己如果是小股東，不主持經(jīng)營(yíng)，萬(wàn)一我們的人過(guò)去經(jīng)營(yíng)得一塌糊涂，他做業(yè)績(jī)承諾就沒(méi)把握，不合理。公司也認(rèn)可這種說(shuō)法，因?yàn)樗举F成對(duì)公司對(duì)市場(chǎng)都熟悉，而且他也愿意干董事長(zhǎng)這個(gè)職務(wù)，所以我們雖持股51%，也還是讓他做了董事長(zhǎng)。

NBD：公司有沒(méi)有想過(guò)司貴成可以一走了之，不履行業(yè)績(jī)承諾的情況？

董秘辦人員：完全沒(méi)想到這種事情，當(dāng)初以為他就是想當(dāng)董事長(zhǎng)，事實(shí)上他也當(dāng)了2年，這2年司貴成也是盡心盡力在做，你看營(yíng)業(yè)收入都有增加，只不過(guò)行業(yè)確實(shí)不行，導(dǎo)致凈利潤(rùn)縮水。

NBD：為什么在當(dāng)初的定增預(yù)案中，沒(méi)有提到司貴成有不履行業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)呢？

董秘辦人員：這個(gè)沒(méi)有提。

NBD：為什么司貴成提出辭職，公司同意了？

董秘辦人員：主要是他身體確實(shí)不好，常失眠沒(méi)法正常工作了。如果他繼續(xù)主持經(jīng)營(yíng)的話，（經(jīng)營(yíng)不好）到最后受損的始終是上市公司。

NBD：放行司貴成的時(shí)候，公司沒(méi)有考慮過(guò)其他股東可能有利益受損的情況？

董秘辦人員：這幾天股吧的一些情況我們也看到了，還是希望大家理解吧。我們已經(jīng)派了自己的總經(jīng)理過(guò)去親自主持經(jīng)營(yíng)，按照我們的分析，去年4季度到今年1季度，是高壓電瓷這個(gè)行業(yè)的低谷期，預(yù)計(jì)今年的業(yè)績(jī)會(huì)好起來(lái)。

NBD：你們自己有明確的目標(biāo)嗎？能透露下嗎？

董秘辦人員：我們當(dāng)然有內(nèi)部目標(biāo)，但具體數(shù)字不好透露。

NBD：2011年司貴成5029.77萬(wàn)元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾會(huì)兌現(xiàn)嗎？

董秘辦人員：他2011年時(shí)任高科電瓷董事長(zhǎng)主持經(jīng)營(yíng)，是要履行的。

律師：受損股東可提起訴訟

針對(duì)有股民表示自己利益受損的情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》也采訪了律師樂(lè)立斌。他表示，在3月23日廣大投資者知曉創(chuàng)元科技同意司貴成辭職這個(gè)時(shí)間點(diǎn)起2年內(nèi)，就該事件所產(chǎn)生的損失，股民是可以提起訴訟的。

NBD：創(chuàng)元科技受讓高科電瓷股權(quán)，卻將業(yè)績(jī)承諾綁定在個(gè)人身上，這種“不對(duì)稱(chēng)”現(xiàn)象是否合理？

樂(lè)立斌：協(xié)議由創(chuàng)元科技、高科電瓷、司貴成、司曉雪四方共同簽訂的，都出于自愿，法律上是有效的。

NBD：協(xié)議中沒(méi)有提示業(yè)績(jī)承諾有可能成泡影的風(fēng)險(xiǎn)，是否合理？

樂(lè)立斌：業(yè)績(jī)承諾的前提條件在協(xié)議中沒(méi)有義務(wù)提示，但在定增預(yù)案中應(yīng)該做相應(yīng)披露，因?yàn)檫@個(gè)前提條件非常重要，它可以使司貴成將主動(dòng)權(quán)抓在手里，一旦前提條件不在，對(duì)上市公司非常不利。公司沒(méi)有進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示，是披露不全的行為。

NBD：我看到中小股東都在抱怨，認(rèn)為自己利益受損。

樂(lè)立斌：中小股東如果認(rèn)為公司做法有問(wèn)題，自己的利益受損，都有權(quán)提起訴訟，要求公司賠償。

NBD：時(shí)間點(diǎn)怎么確定？

樂(lè)立斌：“知道事情”的2年內(nèi)都可以提起訴訟，這個(gè)“事情”是指讓自己產(chǎn)生損失的事宜?，F(xiàn)在來(lái)看，就是從知曉公司同意司貴成辭職算起，2009年的定增方案獲得了股東大會(huì)通過(guò)，就不能從2009年算。