每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇    

每經(jīng)記者 牟璇

5月8日，華邦制藥（002004，前收盤價21.18元）公告稱，公司計劃收購萬全宏宇、萬全凱迪的部分股權(quán)。由于華邦制藥擬收購的這兩家公司均為華邦制藥高管及股東持股的關(guān)聯(lián)公司，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對于這兩筆交易，華邦制藥表示是為了減少同業(yè)競爭，保護(hù)公司股東特別是中小投資者的利益。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，萬全宏宇曾因污染問題被處罰，萬全凱迪截至去年底仍處于虧損狀態(tài)中。“保護(hù)中小投資者”一說，值得商榷。

值得注意的是，參與上述交易的華邦制藥高管及股東們，將獲得超過5000萬元的收益，收益率均在100％以上。

收購價接近去年凈利潤一半

公告顯示，華邦制藥于5月7日與李生學(xué)、蔣康偉、王榕、崔湛欣簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬收購上述4名股東共同持有的萬全凱迪31.242%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總計1213.68萬元。鑒于公司股東兼董事李生學(xué)、王榕以及董事蔣康偉，同時為萬全凱迪的自然人股東，王榮兼任萬全凱迪的董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

萬全凱迪成立于2002年1月，注冊資本1690萬元，主要自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口等。萬全凱迪的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，萬全宏宇、興源化工、萬全農(nóng)藥分別出資411.2萬元、389.6萬元和361.2萬元，股權(quán)比例為24.33%、23.05%和21.37%，自然人李生學(xué)、蔣康偉、王榕和崔湛欣分別出資211.2萬元、105.6萬元、105.6萬元、105.6萬元，股權(quán)比例分別為12.50%、6.25%、6.25%和6.25%。

與此同時，華邦制藥全資子公司穎新泰康還與華生春、蔣康偉簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，穎新泰康擬收購上述2個自然人股東的萬全宏宇49%的股權(quán)，合計轉(zhuǎn)讓價款為1.29億元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方蔣康偉同時是華邦制藥和穎新泰康的董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

萬全宏宇成立于1998年4月，注冊資本3356萬元，主營化工產(chǎn)品、農(nóng)藥 （僅限除草劑）及農(nóng)藥中間體制藥。兩位股東華生春、蔣康偉分別出資2593.52萬元和762.48萬元，占比77.28%和22.72%。

如果要完成上述兩項股權(quán)收購，華邦制藥需支付高達(dá)1.41億元的真金白銀，相當(dāng)于公司去年歸屬于母公司所有者凈利潤的46.23%。

關(guān)聯(lián)公司財務(wù)狀況存憂

對于收購的動機(jī)，華邦制藥表示：“通過收購萬全凱迪、萬全宏宇，利于減少公司的同業(yè)競爭，利于公司規(guī)范治理，更利于保護(hù)公司股東特別是中小投資者的利益。”

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述兩公司經(jīng)營狀況并不理想，尤其是萬全宏宇狀況堪憂，此前因污染問題被責(zé)令整改。華邦制藥“保護(hù)中小投資者”這一說法，恐怕要打一個問號。

先來看萬全宏宇。資料顯示，該公司的主導(dǎo)產(chǎn)品是苯嗪草酮原藥、烯草酮原藥和烯草酮乳油，苯嗪草酮和烯草酮均為低毒高效的除草劑，苯嗪草酮主要適用于甜菜，烯草酮主要適用于大豆和油菜田。

一位農(nóng)藥化工行業(yè)的分析師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，萬全宏宇的產(chǎn)品是農(nóng)藥的一個小行業(yè)，生產(chǎn)廠家不多，利潤率也不算高，如今農(nóng)藥行業(yè)整體景氣度一般。對于農(nóng)藥企業(yè)來說，污染是第一大問題。

事實上，萬全宏宇確實存在污染問題且因此被“批評”。2009年8月7日，河北省環(huán)境保護(hù)廳出具的《關(guān)于萬全縣凱迪農(nóng)藥化工企業(yè)集團(tuán)下屬兩公司環(huán)境違法問題整改的督查通知》中，就責(zé)令萬全力華立即停止向集團(tuán)固廢填埋場運送和填埋危險廢物，采取有效措施妥善處置已填埋的危險廢物，依法追繳其危險廢物排污費。并對該企業(yè)集團(tuán)下屬的興源化工、萬全農(nóng)藥廠、萬全宏宇危險廢物的處置進(jìn)行核查，嚴(yán)格按環(huán)保有關(guān)要求進(jìn)行處置。

相關(guān)媒體對于萬全宏宇污染村民環(huán)境的報道也不少。不難看出，萬全宏宇此前帶來的環(huán)境問題較為突出。

從財務(wù)狀況看來，萬全宏宇的狀況也不容樂觀。資料顯示，截至2011年年底，其營業(yè)收入為3.72億元，凈利潤4145.68萬元。但在2012年第一季度，其凈利潤只有427.28萬元，相當(dāng)于去年的10％左右。

伴隨著利潤下降的，是萬全宏宇營業(yè)利潤率的下降。一位注冊會計師測算發(fā)現(xiàn)，萬全宏宇2011年10月31日、2011年12月31日以及2012年3月31日的營業(yè)利潤率分別為12.26%、13.89%和7.25%。

值得注意的是，去年年底，萬全宏宇的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額都還有1985.77萬元，而今年一季度卻凈流出731.73萬元，下滑程度明顯。

另一家企業(yè)萬全凱迪的財務(wù)狀況也不樂觀。截至2011年10月31日，萬全凱迪凈資產(chǎn)為3884.76萬元，但應(yīng)收賬款總額高達(dá)5153.65萬元，是凈資產(chǎn)的1.33倍。業(yè)績方面，截至2011年10月31日，其凈利潤為-26.05萬元，到年底虧損擴(kuò)大到336.4萬元。

高管及股東獲利逾5000萬

華邦制藥耗費去年近一半利潤收購存在環(huán)保污點、財務(wù)狀況每況愈下甚至虧損的關(guān)聯(lián)企業(yè)，能為股東創(chuàng)造多少價值值得懷疑。但有一個確定的事情是，華邦制藥這兩筆交易將讓部分高管暴富——《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者粗略計算，通過轉(zhuǎn)讓萬全凱迪、萬全宏宇部分股權(quán)，4位華邦制藥高管及股東可輕松獲利高達(dá)5886.67萬元。

此次華邦制藥收購萬全宏宇49%股權(quán)來自于華生春和蔣康偉，分別持有萬全宏宇26.28%、22.72%的股權(quán)。華邦制藥2011年年報顯示，蔣康偉是穎新泰康的副董事長，現(xiàn)為華邦制藥董事、副董事長。蔣康偉在萬全宏宇持股22.72%，出資額為762.48萬元。假設(shè)蔣康偉是自萬全宏宇成立之初，即2002年就入股，如今10年后，其轉(zhuǎn)讓價款為5963.47萬元，是其出資額7.82倍。

萬全凱迪方面，其持股21.37%的李生學(xué)是華邦制藥子公司穎新泰康的董事長、華邦制藥董事，王榕是穎新泰康總經(jīng)理、華邦制藥董事，上述三人分別出資211.2萬元、105.6萬元、105.6萬元，持股12.50%、6.25%、6.25%。還有一位轉(zhuǎn)讓方崔湛欣持有萬全凱迪6.25%股權(quán)，出資105.6萬元，其持有華邦制藥71.47萬股股份。

此次華邦制藥收購的萬全凱迪股權(quán)來自上述四人之手，轉(zhuǎn)讓價款總計1213.68萬元，較上述4人的出資額528萬元溢價129.86%。相比此前出資額，李生學(xué)、蔣康偉、王榕、崔湛欣分別獲利274.32萬元、137.12萬元、137.12萬元、137.12萬元。

若上述兩筆交易均成行，華邦制藥董事李生學(xué)、蔣康偉、王榕以及股東崔湛欣將合計獲益高達(dá)5886.67萬元?？鄢拚啃阔@利部分，高管獲利也在5700萬元以上。

為詳細(xì)了解交易背后更多的細(xì)節(jié)，記者曾致電華邦制藥董秘辦。工作人員表示擬收購公司的業(yè)績事項已經(jīng)公告，一切以公告的內(nèi)容為準(zhǔn)，然后就掛掉了記者的電話。