近期關(guān)于公募基金和小股東“搶位”公司治理的案例，使上市公司治理問題再度火熱。近年來，隨著資本市場逐步發(fā)展，公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)性制度建立，上市公司的治理水平和透明度得到了很大提升。同時，資本市場的發(fā)展亦賦予了公司治理新的內(nèi)容，對公司治理的監(jiān)管亦提出新的要求。

從滬市公司2011年年報信息可見，上市公司在社會責(zé)任報告的編制發(fā)布、董監(jiān)高履職、內(nèi)控制度的建立及內(nèi)控審計報告的披露等多方面均發(fā)生了積極變化。同時，上交所近日發(fā)布了強調(diào)上市公司重視投資者關(guān)系管理的相關(guān)通知，并擬出臺強化現(xiàn)金分紅信息披露監(jiān)管的措施，以進(jìn)一步提高上市公司治理水平和透明度，促進(jìn)上市公司規(guī)范運作，加強對投資者的合法權(quán)益保護(hù)。

上交所公司治理

基礎(chǔ)性制度逐步建立

證監(jiān)會主席郭樹清在公開場合多次指出，公司的質(zhì)量決定著中國經(jīng)濟的未來，應(yīng)當(dāng)采取多項措施不斷促進(jìn)上市公司完善公司治理結(jié)構(gòu)。對上交所而言，上市公司是其藍(lán)籌股市場建立基礎(chǔ)，公司質(zhì)量是資本市場的基石，一直以來上交所視推進(jìn)公司治理為改進(jìn)上市公司質(zhì)量的主要途徑。

據(jù)了解，從2002年證監(jiān)會最早頒布實施《上市公司治理準(zhǔn)則》到去年舉辦第十屆公司治理論壇，上交所努力通過各種形式提升和改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。其中包括對上市公司的治理結(jié)構(gòu)、董事會建設(shè)、信息披露、關(guān)聯(lián)交易、控股股東行為等陸續(xù)制定相關(guān)規(guī)定和指引；舉辦具有廣泛影響力的公司治理論壇；展開公司治理組織交流；建立治理板塊等方式，推動資本市場治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，對提升上市公司質(zhì)量起到重要作用。

通過上交所歷年來的努力，上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立。包括引入獨董制度加強對中小股東權(quán)益保護(hù)；設(shè)立監(jiān)事會強化上市公司內(nèi)部監(jiān)察職能；信息披露制度不斷完善；強化上市公司募集資金的使用監(jiān)管；建立了上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度，完善了內(nèi)幕交易綜合防控體系等。

關(guān)注內(nèi)控報告

和社會責(zé)任報告

近年來，隨著對上市公司質(zhì)量要求的提升，上交所又進(jìn)一步出臺政策，對上市公司內(nèi)控制度的建立、社會責(zé)任報告的披露方面提出新的要求，從而促進(jìn)上市公司治理水平邁上新的臺階。

首先體現(xiàn)在內(nèi)控制度的建立和內(nèi)控報告的披露上。2006年6月上交所出臺的《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》是我國第一部指導(dǎo)上市公司建立健全內(nèi)控制度的文件，旨在希望提高我國上市公司的內(nèi)部控制質(zhì)量和強化公司治理，推動上市公司建立有效透明的監(jiān)督體制，更好地體現(xiàn)和提升公司價值，增強競爭能力。

其次，社會責(zé)任報告披露數(shù)量逐步增多。上交所從2008年開始，要求三類上市公司必須披露社會責(zé)任報告。同時，積極鼓勵有條件的公司披露社會責(zé)任報告。

與此同時，不同層次藍(lán)籌公司在社會責(zé)任報告的披露上還呈現(xiàn)出不同特征。尤其是上證180指數(shù)樣本公司社會責(zé)任報告，呈現(xiàn)出披露比例大，報告質(zhì)量高；較廣泛地聘用了審驗機構(gòu)；社會責(zé)任逐步融入到企業(yè)日常運作、戰(zhàn)略決策和公司核心價值理念當(dāng)中等特點。另外，滬市公司獨立董事的履職情況良好。大部分獨立董事僅任職于一家或兩家上市公司，為其有足夠的時間和精力履職提供了保障。

進(jìn)一步強化分紅

及投資者關(guān)系管理

郭樹清在上交所去年主辦的“中國第十屆公司治理論壇”上指出，未來將在六大方面促進(jìn)完善公司治理，其中就包括進(jìn)一步加強對投資者合法權(quán)益保護(hù)、進(jìn)一步提高上市公司透明度等。

在增強投資者回報方面，證監(jiān)會密集出臺的關(guān)于強化上市公司分紅的政策也是對投資者權(quán)益的有效保護(hù)。雖然近年來市場逐步成熟，上市公司分紅狀況在逐步得到改善，特別是分紅的穩(wěn)定性、回報率都有較大改進(jìn)，但同成熟市場相比仍有較大差距。上市公司中仍有不少“鐵公雞”。因此，證監(jiān)會通過各種規(guī)章制度要求上市公司明確和細(xì)化紅利分配政策，提高投資者的投資回報率，切實保護(hù)投資者權(quán)益。

作為提高藍(lán)籌股市場質(zhì)量的重要體現(xiàn)，上交所一直對投資者利益保護(hù)高度重視。如今年以來，就通過集中開展專項宣傳活動提高投資者理性參與能力；切實加強新股上市初期交易監(jiān)管，防范新股炒作風(fēng)險等多渠道保護(hù)投資者利益。

除了加強監(jiān)管執(zhí)法，上交所還要堅決打擊、嚴(yán)厲懲處破壞市場秩序、損害投資者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為和失信背信行為，而要強化保護(hù)投資者合法權(quán)益，就要進(jìn)一步強化投資者的權(quán)利主體地位，創(chuàng)造條件保證投資者能有效行使知情權(quán)、投票權(quán)、請求權(quán)、訴權(quán)等權(quán)利。

上交所相關(guān)人士介紹，上市公司投資者關(guān)系管理一直存在較大改善空間，而為了使上市公司進(jìn)一步重視投資者關(guān)系及落到實處，上交所將采取不少全新舉措，敦促上市公司做好投資者關(guān)系管理。