本報記者王崢

9月3日晚，瀘天化(5.36,-0.04,-0.74%)公告稱，由于在信息披露及公司治理方面存在諸多問題，公司于8月31日收到中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局的警示函和整改函。

24億元投資未公告

四川監(jiān)管局表示，瀘天化在履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)方面存在諸多不規(guī)范行為，涉及收購關(guān)聯(lián)方股權(quán)、重大投資及大額資金往來等事項(xiàng)。

公告稱，2011年8月，瀘天化控股子公司九禾股份與瀘天化控股股東化工控股簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議，擬收購化工控股全資子公司天府九禾100%股權(quán)，同月支付定金4200萬元。2011年12月，瀘天化向化工控股收回了預(yù)付定金4200萬元。

不過，經(jīng)監(jiān)管部門查證，化工控股于2011年11月16日向四川省國資委上報上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的立項(xiàng)申請，2012年2月28日才獲得批準(zhǔn)立項(xiàng)。簽押上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，涉及資產(chǎn)尚未經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)審計(jì)、評估。

同時，瀘天化一個預(yù)算達(dá)24億元的項(xiàng)目更是在立項(xiàng)投資6年后才進(jìn)行了正式的信息披露。

公告顯示，瀘天化控股子公司四川天華股份于2007年底立項(xiàng)投資建設(shè)PTMEG項(xiàng)目，預(yù)算投資額達(dá)24億元，屬于重大投資事項(xiàng)。但公司未按規(guī)定及時提交董事會及股東大會審議上述事項(xiàng)，也未及時進(jìn)行公告。經(jīng)檢查督促，瀘天化才于2012年7月25日和8月10日分別召開董事會會議和臨時股東大會會議補(bǔ)充審議通過了上述重大投資事項(xiàng)。

此外，2011年度內(nèi)，瀘天化的多家控股子公司向控股股東及其關(guān)聯(lián)方劃出大額預(yù)付工程款、預(yù)付設(shè)備定制款、預(yù)付原料款等，但均未按規(guī)定履行上市公司有關(guān)決策程序，也未及時履行信息披露義務(wù)。

其中與川化永鑫的往來款涉及資金逾2.23億元，與捷美能源的往來款涉及資金4000萬元，與天瑞礦業(yè)的往來款涉及資金6.5億元，與綠源醇的往來款涉及資金6.21億元。而上述4家公司均為瀘天化大股東的控股子公司，合計(jì)關(guān)聯(lián)交易的金額高達(dá)15.34億元。

大股東干預(yù)經(jīng)營

在四川監(jiān)管局下發(fā)給瀘天化的提示整改函中，監(jiān)管部門認(rèn)為上市公司對控股子公司的經(jīng)營管理受到了控股股東的干預(yù)。

具體表現(xiàn)為公司的控股子公司四川天華股份的董事會、監(jiān)事會成員由公司控股股東化工控股直接推薦，經(jīng)營班子由化工控股直接考核，薪酬由化工控股直接制定。同時，上市公司對控股子公司資金管理的內(nèi)部控制也存在缺陷。其的資金運(yùn)轉(zhuǎn)未納入上市公司的管控范圍，大額資金支付簽批手續(xù)也不規(guī)范。

此外，公司的關(guān)聯(lián)交易價格不公允，在四川地區(qū)尿素價格上升的2011年，瀘天化向*ST川化(控股股東同為化工控股)銷售液體尿素的價格，卻明顯低于往年，且更改交易價格并未經(jīng)瀘天化及*ST川化股東大會審議。煤氣化(13.20,0.00,0.00%)項(xiàng)目主體變更事項(xiàng)也未及時辦理移交手續(xù)。

同時，公司與控股股東另一關(guān)聯(lián)方川化股份(3.65,-0.01,-0.27%)之間的同業(yè)競爭問題尚未得到妥善解決。

對此，四川監(jiān)管局要求瀘天化控股股東應(yīng)立即停止對上市公司經(jīng)營管理活動的干預(yù)，并采取有效措施，杜絕類似情形的再次發(fā)生。而上述問題也被要求在2012年9月30日前向監(jiān)管部門提交書面報告。