每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊可瞻 鐘舒    

每經(jīng)記者 楊可瞻 鐘舒

香港證監(jiān)會（SFC)擬收緊IPO規(guī)則，使得這個全球炙手可熱的資本市場變得不那么近乎人情，至少對于部分投行來說是這樣。但站在投資者的角度，考慮到此前中概股諸如財務(wù)造假之類的負面纏身，更加規(guī)范的IPO規(guī)則絕對值得歡呼雀躍。

IPO低谷催生新政

據(jù)香港證監(jiān)會網(wǎng)站，該局建議讓IPO保薦人對其幫助上市的企業(yè)所陳述的虛假信息承擔(dān)刑事責(zé)任，就責(zé)任而言則取決于相關(guān)保薦人“是否明知或罔顧后果地批準發(fā)出載有失實陳述（包括遺漏）的招股章程，而那些失實陳述從投資者角度來看具重大負面影響”。假如香港立法會批準，新規(guī)定將于2013年10月1日開始生效。

SFC還擬加強保薦人角色，新規(guī)包括上市申請人在呈交上市申請時正式委任保薦人至少2個月；假如保薦人終止為上市申請人行事，應(yīng)通知監(jiān)管機構(gòu)并解釋原因；所有參與IPO的專業(yè)顧問，必須與保薦人全力合作等。

這些調(diào)整，將迫使投行承擔(dān)前所未有的責(zé)任，即在企業(yè)提交正式上市申請前，完成盡職調(diào)查并公布招股章程草案。另一方面，這些保薦人一旦陳述失實，將承擔(dān)刑事責(zé)任，最高將面臨70萬港元 （約合人民幣56.5萬元）的罰款和三年監(jiān)禁。

上述新規(guī)無疑將使香港的IPO流程向更加規(guī)范的市場看齊，但也足夠使其成為IPO最嚴格的市場之一。資料顯示，相比于香港嚴防招股書失實陳述造成投資者風(fēng)險，美國證監(jiān)會（SEC)只關(guān)注其是否完全遵守信息披露，比如IPO企業(yè)無論是否面臨實質(zhì)性問題或重大風(fēng)險，只要公開招股書，按要求披露所有重大信息，而無任何重大錯誤或遺漏，都可以上市。

最近以來，香港上市新股表現(xiàn)欠佳，可以部分解釋為何推出IPO新規(guī)。

據(jù)彭博統(tǒng)計，在過去12個月內(nèi)，中國香港市場的IPO總金額 （19.2億元）掉至亞洲發(fā)達經(jīng)濟體第五名，落后日本、新加坡、澳大利亞和新西蘭。同期，中國香港市場共有22筆IPO（同比銳減55%），已定價的有20筆（同比降44%），有1筆撤回。期間，發(fā)行規(guī)模最大的一筆為翠華控股（01314），金額為6.08億元。相比之下，于2011年IPO的周大福珠寶（01929）募到了接近131億元。

新政的借鑒意義

事實上，美國市場并沒有中國香港市場這樣的保薦人制度，即要求擬上市公司必須委任保薦人來協(xié)助處理IPO制度。以納斯達克股市為例，承銷商、做市商和分析師提供的市場服務(wù)實際上執(zhí)行了保薦人的研究支持職能，其亮點包括“強制性的法人治理結(jié)構(gòu)”和“理事專業(yè)指導(dǎo)計劃”。它們內(nèi)化并替代了保薦人制度的核心功能，如公司上市后即可獲得納斯達克一名理事的全面指導(dǎo)。

浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健律師在接受 《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，香港證監(jiān)會擬對嚴重違規(guī)保薦人追究三年監(jiān)禁及罰款70萬港元的新規(guī)，對于內(nèi)地證監(jiān)會應(yīng)有重要借鑒意義，將有助于后者在未來進一步完善內(nèi)地保薦人制度，促進證券市場規(guī)范發(fā)展。

厲健指出，以香港證監(jiān)會查處洪良國際造假上市一案為例，兆豐資本因未能履行保薦人職責(zé)，被撤銷牌照并罰款4200萬港元，保薦人黃騰忠被禁業(yè)三年。

厲健進一步指出，今年以來內(nèi)地證監(jiān)會頻頻重拳出擊、嚴打保薦人違法行為，但“出具警示函”、“3個月內(nèi)不受理保薦代表人負責(zé)的推薦”等處罰措施，相比保薦機構(gòu)和保薦人的巨額收益、給投資者造成的巨大損失，還不足以懲戒嚴重違法的保薦人，他建議立法機關(guān)和證監(jiān)會及時修訂相關(guān)法律、規(guī)章，加大對保薦人嚴重違法行為的懲戒力度。

新興企業(yè)或受影響

擬出臺新規(guī)的消息一經(jīng)公布，市場各方人士即紛紛討論此政策將會給未來赴港上市企業(yè)帶來哪些影響。對此，大成律師事務(wù)所高級合伙人李壽雙在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，新政策對擬赴港上市企業(yè)的影響將是巨大的，主要體現(xiàn)在上市難度加大、上市周期變長以及上市成本增加這三方面。

與此同時，輝立投資咨詢有限公司董事、輝立證券持牌分析師陳星宇則向記者指出，擬出臺的新規(guī)使保薦人本身的執(zhí)業(yè)風(fēng)險加大，因為一旦嚴重失職就可能面臨刑事責(zé)任。保薦人一方面會在制度約束下更加注重自己的盡職調(diào)查等工作；另一方面，由于此前的財務(wù)丑聞多爆發(fā)在以高科技等為代表的新興行業(yè)，所以在未來選擇項目時，保薦人將不得不仔細考慮風(fēng)險與成本，盡量挑選那些在運營架構(gòu)和業(yè)務(wù)管理等方面更成熟、更易評估和衡量的傳統(tǒng)行業(yè)。從長期來看，這一政策可能將間接影響到整個港股市場的行業(yè)分布。

李壽雙也認為，由于券商和保薦人方面會越來越挑剔，小企業(yè)和新模式的企業(yè)恐受影響。

不過，相對于該項政策可能帶來的弊端，市場人士依然一致認為它“利大于弊”。陳星宇表示，過去一兩年，部分中概股在美國市場上暴露出來的財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等問題對全球證券市場監(jiān)管機構(gòu)都是一個不小的震動，所以，香港證監(jiān)會的“嚴刑峻法”反映出了監(jiān)管者“未雨綢繆”的態(tài)度，決心從“立法”這一制度源頭來防范，這對于進一步提高上市公司質(zhì)量、市場整體透明度以及保護投資者而言都是好事。

值得一提的是，目前已有不少中概股完成海外退市流程，或是正處在私有化過程中，而其中有部分企業(yè)未來也有赴港上市的意愿。香港證監(jiān)會的新政是否挫傷了部分企業(yè)的上市意圖呢？

李壽雙認為，對于那些有遺留問題未解決的中概股，將面臨“走投無路”的境地，去哪個市場都會遇到障礙；而資質(zhì)好的企業(yè)應(yīng)該還是會嘗試，所以并不會有太大影響。陳星宇也指出，在嚴格監(jiān)管下發(fā)展的證券市場將更加規(guī)范，而這最終也會使企業(yè)受益，因此新政策并不會嚇退那些有業(yè)務(wù)發(fā)展需求的企業(yè)。

香港證監(jiān)會保薦人監(jiān)管改革咨詢總結(jié)

清楚訂明保薦人對有問題的招股書需要負民事及刑事責(zé)任；

建議新股申請同時在聯(lián)交所網(wǎng)站刊登；

保薦人應(yīng)確保專家報告的可靠性；

上市申請人需在上市前兩個月正式委任保薦人等

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