每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 卓志強(qiáng) 郭榮村 發(fā)自香港、北京    

每經(jīng)記者 卓志強(qiáng) 郭榮村 發(fā)自香港、北京

元芳，如果有這樣一個(gè)故事——某國有控股上市公司A的附屬公司高管在外創(chuàng)辦了公司B，接著公司A的另一家附屬公司高價(jià)收購了B，但在收購前不久，該高管不露痕跡，閃電般退出公司B——你怎么看？

這個(gè)故事的真實(shí)版就發(fā)生在央企中國航空工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱中航工業(yè)）下屬的中國航空工業(yè)國際控股（香港）有限公司 （以下簡(jiǎn)稱中航國際；00232，HK）身上。

中航國際涉足的業(yè)務(wù)廣泛，尤其值得關(guān)注的是，近年來，該企業(yè)發(fā)力能源行業(yè)。2012年3月12日，中航國際在能源行業(yè)又有并購之舉，其實(shí)際控制的另一家香港上市公司中國環(huán)投股份（00260.HK，原名中油潔能）間接完成了對(duì)北京天旭恒源節(jié)能科技有限公司 （以下簡(jiǎn)稱天旭恒源）的全資收購。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這起并不引人注意的收購，被收購公司的全資股東通達(dá)信息技術(shù)（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港通達(dá)）卻與中航國際內(nèi)部人士關(guān)系甚密。調(diào)查顯示，香港通達(dá)的首任唯一董事是四維航空遙感有限公司（以下簡(jiǎn)稱四維航空）的高管關(guān)鴻亮，而中航國際持有四維航空69.4%股權(quán)；香港通達(dá)首任秘書梁婉慈亦為中航國際的公司秘書。

中航國際副主席兼行政總裁兼執(zhí)行董事、中國環(huán)投股份董事長(zhǎng)季貴榮和關(guān)鴻亮同為四維航空高管，季貴榮兼任四維航空董事長(zhǎng)，關(guān)鴻亮則曾任常務(wù)副總經(jīng)理，現(xiàn)任監(jiān)事。

蹊蹺的是，在天旭恒源擬被收購的前不久，關(guān)鴻亮與梁婉慈均在同一天辭去了在香港通達(dá)任職不到一年的職務(wù)，而他們?cè)谕ㄟ_(dá)香港任職的這段歷史卻于收購公告中秘而不宣。

除此之外，記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次收購天旭恒源的最終代價(jià)同樣讓人生疑。

這到底是一筆怎樣的交易？里面到底藏著怎樣的秘密？

染指收購對(duì)象

這是一則看起來很平常的交易，交易的標(biāo)的就是天旭恒源，不尋常的是，天旭恒源的股東背景十分神秘而復(fù)雜。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾試圖通過各種途徑在北京工商局查詢這家注冊(cè)于北京的企業(yè)的檔案資料，最終未果。然而，這家公司的大致輪廓還是在記者的多方調(diào)查中得以呈現(xiàn)和還原。

記者查閱海量公告發(fā)現(xiàn)，安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所在關(guān)于此次收購的一份報(bào)告中比較簡(jiǎn)單地提到了這家公司的創(chuàng)始股東——2011年4月11日，曹明、RenLuping、WangLin3人在北京創(chuàng)辦天旭恒源，其中曹明曾持股60%。但不久后，曹明、RenLuping、WangLin就退出了股東行列，取而代之的是香港通達(dá)。不過，目前的工商資料顯示，退出股東行列的曹明依舊擔(dān)任這家公司的法定代表人。

香港通達(dá)為何會(huì)接手天旭恒源？

記者在香港注冊(cè)處付費(fèi)查詢發(fā)現(xiàn)，一份由關(guān)鴻亮簽名的香港通達(dá)的法團(tuán)成立表格（股份有限公司）的影印文件顯示，這家公司的成立時(shí)間為2011年1月28日，擬采用的注冊(cè)地址為香港金鐘道95號(hào)統(tǒng)一中心15樓B室。

然而，這個(gè)注冊(cè)地址并不尋常。記者查詢發(fā)現(xiàn)，這與中國環(huán)投股份的控股股東中航國際辦公地址完全一致。

12月中旬的一天，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到位于香港金鐘道的統(tǒng)一中心15樓，發(fā)現(xiàn)15樓有5家公司掛牌辦公，其中中航國際和中國航空科技工業(yè)股份有限公司的辦公地址均顯示為15B室，但在樓層里沒有發(fā)現(xiàn)掛有香港通達(dá)的任何標(biāo)識(shí)和牌匾。

記者以來訪者的名義進(jìn)入15樓B室詢問前臺(tái)小姐，她對(duì)記者表示，這里就是15樓B室，但沒有香港通達(dá)這家公司人員在這里辦公，不過的確聽說過香港通達(dá)，具體情況也不清楚，有事可以打到北京總部去問。

這份影印文件的創(chuàng)辦成員欄同時(shí)顯示，香港通達(dá)的創(chuàng)辦股東并不是自然人，而是在英屬處女群島注冊(cè)的“Tongda Information TechnologyLimited（以下簡(jiǎn)稱通達(dá)BVI）。

實(shí)際上，中國環(huán)投股份收購天旭恒源最終就是通過收購?fù)ㄟ_(dá)BVI得以完成的。

記者發(fā)現(xiàn)，通達(dá)BVI創(chuàng)辦時(shí)，香港人湯文中為唯一股東，湯文中持香港身份證。

但就在2011年10月31日收購協(xié)議簽訂前夕，通達(dá)BVI的股權(quán)也進(jìn)行了一次變更。10月18日，經(jīng)過轉(zhuǎn)手，湯文中擁有的通達(dá)BVI分別按比例轉(zhuǎn)給了周治偉、任魯燕、尤永熙和黃循新4人各自的全資公司。

周治偉、任魯燕、尤永熙和黃循新目前身份不明，只知道周、黃兩人為香港人。

無獨(dú)有偶，香港注冊(cè)處的工商信息披露，同在2011年10月18日，關(guān)鴻亮和梁婉慈辭任在香港通達(dá)的職務(wù)，分別由周治偉和湯文中接任。而在他們辭職后的12天，中國環(huán)投股份通過旗下子公司LightPearlHoldingsLimited宣布擬收購后來成為天旭恒源實(shí)際控制人的通達(dá)BVI。

據(jù)中航國際的公開資料，關(guān)鴻亮現(xiàn)任中航國際附屬子公司的四維航空監(jiān)事，曾任常務(wù)副總經(jīng)理，而梁婉慈則是中航技直升機(jī)技術(shù)服務(wù) （深圳）有限公司的董事和中航國際的公司秘書。

中國環(huán)投股份的收購公告披露，發(fā)布收購協(xié)議時(shí)，通達(dá)BVI背后有四位自然人股東，分別為周治偉、任魯燕、尤永熙和黃循新，他們分別持股19%、49%、29%和3%。但對(duì)關(guān)鴻亮和梁婉慈曾任職香港通達(dá)的信息沒有任何披露。

顯然，從上述調(diào)查可以看出，中國環(huán)投股份的實(shí)際控制人中航國際內(nèi)部人士曾短暫染指過天旭恒源的股東公司香港通達(dá)。

但中國環(huán)投股份董事會(huì)卻在收購協(xié)議中稱，“根據(jù)本公司可取得之資料，于LED收購協(xié)議日期及最后實(shí)際可行日期，LED賣方及彼等各自之最終實(shí)益擁有人概無持有任何股份。于LED收購協(xié)議日期，LED賣方及彼等各自之最終實(shí)益擁有人均為獨(dú)立于及與本公司及其關(guān)聯(lián)人士并無關(guān)聯(lián)之人士。”

收購代價(jià)存疑

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這次收購的最終代價(jià)同樣讓人生疑。

根據(jù)2011年10月31日買賣雙方簽訂的收購協(xié)議，中國環(huán)投股份擬通過旗下全資附屬公司LightPearlHoldingsLimited向通達(dá)BVI發(fā)起全資收購，代價(jià)最多為人民幣3.15億元，支付方式為現(xiàn)金加配發(fā)及發(fā)行代價(jià)股份。

不過，這一收購的前提是，通達(dá)BVI必須先將天旭恒源收入囊中。不難看出，收購天旭恒源才是上述收購的核心。

資料顯示，截至協(xié)議發(fā)布當(dāng)天，天旭恒源已與北京市房山區(qū)市政市容管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱房山區(qū)市容委）訂立了一項(xiàng)合同價(jià)值約為2.298億元的LED服務(wù)合同。

該協(xié)議還高調(diào)宣布，“預(yù)期天旭恒源于2012年6月30日前，服務(wù)合同項(xiàng)目所帶來之估計(jì)最高總服務(wù)合同價(jià)值最高為人民幣60億元。”

根據(jù)公告，收購代價(jià)包含兩部分。第一部分為可變代價(jià)。按照天旭恒源于最終付款厘定日期（公告顯示不得超過2012年6月30日）所能獲得合同總價(jià)值的5%計(jì)。其中，1/3須以現(xiàn)金支付，2/3則為發(fā)行代價(jià)股份及支付現(xiàn)金。

第二部分為固定代價(jià)。根據(jù)約定，在收購?fù)瓿扇掌诨蛑?，這起交易的賣方擬額外向天旭恒源增加1500萬元注冊(cè)資金，故買方同樣需要支付這一款項(xiàng)。

不過中國環(huán)投股份對(duì)上述收購代價(jià)作出了部分補(bǔ)充調(diào)整，主要是把天旭恒源最終所獲合同的價(jià)值進(jìn)行了分段約定：一、如最終付款厘定日期，投資委員會(huì)（由3名買方人員和2名賣方人員組成）厘定總服務(wù)合同價(jià)值為等于或高于60億元，付款方式為9000萬元（減去中期現(xiàn)金付款金額）及發(fā)行相關(guān)代價(jià)股份；二、如介于10億元到60億元之間，則付款為：合同總價(jià)值 （總服務(wù)合同價(jià)值）的5%-1000萬元-中期現(xiàn)金付款-按發(fā)行價(jià)計(jì)算的中期代價(jià)股份之價(jià)值；三、如合同總價(jià)值為等于或低于10億元，則最終付款須調(diào)整至零。

中國環(huán)投股份2012年中報(bào)數(shù)據(jù)顯示，天旭恒源在6月30日前只在北京市房山區(qū)取得首個(gè)LED服務(wù)項(xiàng)目，服務(wù)合約價(jià)值為人民幣2.298億元。這意味著，截至收購?fù)瓿傻?012年3月，天旭恒源所獲得的總合同價(jià)值低于10億元。

也就是說，這次收購買方無需額外發(fā)行股份給賣方。

蹊蹺的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，早在2011年10月31日，也就是收購協(xié)議簽訂當(dāng)天，作為賣方，任魯燕、周治偉、尤永熙等人已入股中國環(huán)投股份。

來自香港聯(lián)交所的信息表明，當(dāng)天，上述3人以現(xiàn)金外資產(chǎn)作價(jià)，分別入股中國環(huán)投股份317759151股、123212732股及188061538股，持股比例為13.05%、5.06%及7.72%。每股均價(jià)為0.377港元，較停牌前的0.235港元大幅溢價(jià)60.4%。

記者注意到，這一入股價(jià)格，與此后中國環(huán)投多份公告中提及的預(yù)計(jì)發(fā)行的代價(jià)股份價(jià)格完全吻合。

而到今年9月10日，尤永熙及任魯燕已全部清空其所持中國環(huán)投股份，周治偉則仍然持股5.06%。

如果中國環(huán)投股份確未發(fā)行任何代價(jià)股份，那么周治偉、任魯燕、尤永熙等人在去年10月31日為何能以非現(xiàn)金資產(chǎn)入股？對(duì)此，中國環(huán)投股份并未在任何公告中予以解釋，對(duì)記者的致電詢問，也不予作答。

此外，天旭恒源的真正價(jià)值同樣存有疑點(diǎn)。

根據(jù)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所等相關(guān)報(bào)告，截至2011年10月31日，通達(dá)BVI及其全資附屬公司香港通達(dá)負(fù)債凈額13180港元，天旭恒源負(fù)債凈額505020元人民幣。

與此同時(shí)，天旭恒源自2011年4月14日成立，到10月31日的協(xié)議簽訂日，其手頭項(xiàng)目尚未開始營運(yùn)，這期間并未確認(rèn)任何收益。中國環(huán)投股份彼時(shí)也明確提到，“LED集團(tuán)（指通達(dá)BVI及其附屬公司）尚在早期發(fā)展階段，并無經(jīng)營記錄。LED業(yè)務(wù)之潛在收益、收入及現(xiàn)金流尚未能確定，亦無法確保LED集團(tuán)能成功經(jīng)營LED業(yè)務(wù)。”

但12月16日，來自羅馬國際評(píng)估公司的一份估值報(bào)告顯示，截至2011年9月30日，天旭恒源的（估計(jì)）市值高達(dá)3.57億元。

記者曾以投資人身份請(qǐng)教該估值報(bào)告的負(fù)責(zé)人之一、羅馬國際董事陸紀(jì)任。他表示，“能說的都在那份估值報(bào)告里了，其他的，因?yàn)槲遗c中國環(huán)投股份簽訂了保密協(xié)議，所以不能告訴你。”至于具體與中國環(huán)投股份的哪位人士簽了保密協(xié)議，他只透露，是中國環(huán)投股份的董事。

中國環(huán)投股份2012年中報(bào)稱，“2012年3月，本集團(tuán)已經(jīng)完成收購北京天旭恒源節(jié)能科技有限公司?？偞鷥r(jià)為2500萬元，而并無根據(jù)收購協(xié)議就有關(guān)收購發(fā)行任何代價(jià)股份。”

這一金額與當(dāng)初收購協(xié)議所預(yù)計(jì)的數(shù)字，已經(jīng)相去甚遠(yuǎn)。即便如此，天旭恒源的真正價(jià)值是否值2500萬元，仍然存疑。

神秘的天旭恒源

成立時(shí)間僅半年就被中航國際相中，并賣了一個(gè)好價(jià)錢的天旭恒源是一家比較什么樣的公司？

天旭恒源官方網(wǎng)站的表述是：國有特大型企業(yè)——中國航空工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱中航工業(yè)）下屬香港上市公司——中國環(huán)保投資股份有限公司的全資子公司。公司注冊(cè)于北京市石景山區(qū)八大處高科技園區(qū)，注冊(cè)資金1億元人民幣。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，該公司成立日期為2011年4月14日，今年10月前的注冊(cè)資本仍為1550萬元，近期才增資至1億元。

根據(jù)去年12月16日的收購補(bǔ)充協(xié)議，于收購的實(shí)際可行日期，天旭恒源已與房山區(qū)市容委訂立一項(xiàng)為期16年的服務(wù)合同，總價(jià)值約人民幣2.298億元。

天旭恒源官網(wǎng)一則發(fā)布于今年6月2日的消息寫道，“2011年8月，房山區(qū)市容委與天旭恒源簽訂了《北京市房山區(qū)路燈照明節(jié)能改造工程及運(yùn)營維護(hù)項(xiàng)目合同》。按照協(xié)議所確定的改造規(guī)模，公司從項(xiàng)目設(shè)計(jì)、項(xiàng)目融資、設(shè)備采購、工程施工、設(shè)備安裝、調(diào)試到第三方權(quán)威檢測(cè)合格，歷時(shí)6個(gè)月，最終一次性順利通過了工程驗(yàn)收。此次整體節(jié)能改造工程將區(qū)內(nèi)近萬盞原路燈燈頭按照城市道路照明設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，替換成5種規(guī)格的LED節(jié)能產(chǎn)品，更換后實(shí)現(xiàn)總節(jié)電率60%以上，年節(jié)電約600萬度。”

11月底，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》以業(yè)務(wù)中介身份拜訪了天旭恒源。在天旭恒源辦公地所在的北京市西城區(qū)馬連道路19號(hào)茶馬大廈6樓，記者看到，該公司占地并不算大，能容納約20人辦公。

天旭恒源一位負(fù)責(zé)人向記者這位“業(yè)務(wù)中介”表示，北京房山的路燈節(jié)能改造項(xiàng)目為該公司大項(xiàng)目，“整個(gè)區(qū)基本上都換了，換了10000來盞，還有好幾千盞是沒移交的。”

天旭恒源采用的是一種名為合同能源管理的模式在運(yùn)營，在其官網(wǎng)上，這種模式的具體方式被描述為：節(jié)能服務(wù)公司與使用者簽訂能源管理合同，為用戶提供節(jié)能診斷、融資、改造等服務(wù)，并以節(jié)能效益分享方式回收投資和獲得合理利潤(rùn)，可以大大降低用能單位節(jié)能改造的資金和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。

具體針對(duì)房山項(xiàng)目，天旭恒源上述負(fù)責(zé)人解釋說，“我們跟（合同能源管理）的區(qū)別就是，它純粹是節(jié)電返還的，而我們是提供一整套的服務(wù)。房山那邊，我們負(fù)責(zé)交電費(fèi)，幫它維護(hù)，還提供一整套的服務(wù)，所以我們的運(yùn)營期比較長(zhǎng)。”

對(duì)于 “4月份才成立的公司，8月份就收獲大合同”的質(zhì)疑，這位負(fù)責(zé)人稱，“我們公司的領(lǐng)導(dǎo)跟那邊比較熟。”

記者又以投資人身份來到房山區(qū)市容委，對(duì)于路燈節(jié)能改造一事，該委分管領(lǐng)導(dǎo)章戎表示不清楚，并讓記者直接找（市政）設(shè)施部。

而在房山區(qū)管委會(huì)市政設(shè)施部，該部副主任任國超稱這一項(xiàng)目已與天旭恒源簽訂了保密協(xié)議。“我們跟那公司（天旭恒源）都有保密協(xié)議的。我可以說的是，雙方有合作，但具體的細(xì)節(jié)不能透露，就是這樣。”任國超還解釋，與合作相關(guān)的檔案都有，但基于約定，必須得雙方都同意才能提供。

事實(shí)上，按照一般慣例，政府的市政類工程應(yīng)經(jīng)過招投標(biāo)程序。對(duì)此，天旭恒源的負(fù)責(zé)人稱，招投標(biāo)很多地方都用，但招投標(biāo)之前的工作怎么做，就對(duì)項(xiàng)目非常重要了，“很簡(jiǎn)單，如果招投標(biāo)需要注冊(cè)資金1億元以上的，估計(jì)篩出來就沒多少家了。”

針對(duì)路燈節(jié)能改造的諸多疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾致函房山區(qū)宣傳部及相關(guān)政府部門，但截至記者發(fā)稿前，對(duì)方尚未作出任何回應(yīng)。

上述天旭恒源的負(fù)責(zé)人則一直對(duì)記者強(qiáng)調(diào)，之所以能提供周期較長(zhǎng)的合同能源管理服務(wù)，是因?yàn)樗麄儽澈蟮睦习迨侵泻焦I(yè)，“資金流問題是我們最大的優(yōu)勢(shì)。”

記者發(fā)現(xiàn)，在天旭恒源的供應(yīng)商系統(tǒng)中，目前可知其拋出的最大訂單在德豪潤(rùn)達(dá)（002005，SZ）。今年2月28日，德豪潤(rùn)達(dá)對(duì)外公告稱，與天旭恒源簽下3.95億元的大單。

但據(jù)德豪潤(rùn)達(dá)的三季報(bào)披露，這個(gè)有效期僅為1年的3.95億元的巨額訂單，在報(bào)告期內(nèi)僅實(shí)現(xiàn)銷售收入678.75萬元，為協(xié)議的1/58，還有應(yīng)收賬款158.50萬元在外。對(duì)于該訂單的真實(shí)性確認(rèn)，天旭恒源的工作人員則對(duì)多次致電的記者以“不知道”或領(lǐng)導(dǎo)不在為由拒絕回答。

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