今年1月底，還沒等西藏發(fā)展宣布與厚地稀土正式作別，中科英華就迫不及待地拋出了稀土收購框架協(xié)議?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中科英華的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散。

耐人尋味的是，自公司發(fā)布定向增發(fā)購買稀土的相關(guān)公告后，3月11日起，中科英華連續(xù)六個漲停，股價從3塊多漲至昨日（3月27日）收盤價6.54元，相關(guān)利益方可謂大獲豐收。在調(diào)查中，記者還發(fā)現(xiàn)，在此次的8家定增對象中，有5家均為今年初成立。

中科英華“豪賭”厚地稀土過半定增對象“火線加盟”

你方唱罷，我登臺。這次出場的是資本大鱷鄭永剛。厚地稀土卻愈來愈像一個畫上資本符號的局——沒有華麗的財報，也沒有明顯的預(yù)期，能看到的只是令人眼花繚亂的股權(quán)出讓和估值加碼。

是“稀土夢想”，還是聯(lián)手的資本大戲？對此，中科英華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司考量認(rèn)購人是有標(biāo)準(zhǔn)的：一是認(rèn)購人了解并認(rèn)可收購事項；二是認(rèn)購人對公司長期看好。而對記者提出的定增對象新創(chuàng)立問題，其表示，這是市場慣用的一種手法。

厚地稀土評估審計尚無結(jié)果/

今年3月11日，中科英華發(fā)布公告稱，公司擬以3.65元/股的價格非公開發(fā)行不超過6.5億股A股，募集資金不超過23.725億元。其中，不超過16.88億元用于收購德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司100%股權(quán)。

中科英華此次定增，鄭永剛將認(rèn)購1.6億股，認(rèn)購金額為5.84億元，遠(yuǎn)超其他投資者。而截至中科英華預(yù)案簽署日，鄭永剛直接持有公司股份8571.33萬股，占總股本的7.45%，為第一大股東。

鄭永剛為杉杉控股有限公司董事局主席，同時為杉杉股份（600884，SH）和中科英華兩家上市公司大股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中科英華的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，不過，在中科英華眾多股東名冊中，并不乏利益關(guān)聯(lián)者。其中，僅前十大股東中，能夠構(gòu)成實質(zhì)一致行動人的股東或不在少數(shù)。記者注意到，除了部分增發(fā)入股的戰(zhàn)略股東外，如第五、第七大股東鄭學(xué)明和陳光華作為杉杉股份高管，與實際控制人、杉杉集團(tuán)董事長鄭永剛有著直接密切的關(guān)系。而第二、八、十股東則因中科英華前董事長陳元為實際控制人也顯現(xiàn)出利益關(guān)系。

公開報道顯示，鄭永剛曾通過中科英華投資各類公司，包括通過中科英華推動網(wǎng)游公司久游網(wǎng)欲上市，還曾與二股東潤物控股的實際控制人陳遠(yuǎn)推動中科英華投資組建中融人壽保險股份有限公司等，以及搶進(jìn)澳大利亞礦業(yè)。

一份和交易對手劉國輝聯(lián)合做出的業(yè)績承諾書，可以看出鄭永剛對此次收購的決心。

上述業(yè)績承諾書顯示，厚地稀土2013年度起連續(xù)三年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的對中科英華合并報表影響的凈利潤分別不低于6000萬元、1.2億元和1.8億元。若未能達(dá)到承諾，鄭永剛將以現(xiàn)金補償承諾凈利潤數(shù)與實際盈利之間的差額的55%，成都廣地和劉國輝將以現(xiàn)金補償承諾差額的45%。

值得注意的是，厚地稀土2012年凈利潤僅為-171.54萬元。

中科英華董事會辦公室向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，16.88億元是公司與成都廣地根據(jù)目前已經(jīng)了解到的資產(chǎn)狀況商定的價格上限。評估和審計都還沒有結(jié)果，新增儲量報備工作也在進(jìn)行中，最終交易價格的確定基礎(chǔ)仍是本次評估機構(gòu)出具的評估報告。

當(dāng)前稀土市場尤其是輕稀土市場嚴(yán)重過剩，此外，隨著國家政策的調(diào)整，國土資源部要求各省對稀土資源的開采實現(xiàn)嚴(yán)格的控制。在這種情況下，大陸槽稀土礦的開采指標(biāo)大規(guī)模增長的可能性不大。一些業(yè)內(nèi)人士也對厚地稀土能否完成業(yè)績目標(biāo)表示了擔(dān)憂。

“根據(jù)公司的了解，目前成都廣地正在積極敦促厚地稀土擴(kuò)大生產(chǎn)能力，為取得承諾的2013年的全年開采總量控制指標(biāo)做好充分準(zhǔn)備。”中科英華表示。

認(rèn)購“結(jié)盟者”火線成立/

中科英華的本次發(fā)行對象為鄭永剛、潤物控股有限公司、上海欽豪郡投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱欽豪郡）、上海謙祥辰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱謙祥辰）、上海盈通盛世投資中心（有限合伙）（以下簡稱盈通盛世）、上海錦潤通達(dá)投資中心（有限合伙）（以下簡稱錦潤通達(dá)）、貴州金澤地綠色產(chǎn)品開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱金澤地）、北京國福安泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）等8名特定投資者。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些定增對象之間似乎存在著某種關(guān)聯(lián)。

中科英華此次8名定增對象中，有5家公司均為2013年年初創(chuàng)立，這讓人不禁懷疑，這5家公司是為了中科英華此次稀土收購案而突擊成立的公司。

記者查詢相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，欽豪郡和謙祥辰分別注冊于2013年1月6日和5日，注冊地同為上海浦東新區(qū)浦東大道2123號，分別注冊在相鄰的3E－1929室和1928室，此次均擬認(rèn)購中科英華2.55億元，二者執(zhí)行事務(wù)合伙人都為上海鴻緣投資管理有限公司，代表人均為羅佳。

湊巧的是，盈通盛世、錦潤通達(dá)的注冊時間竟為同一天，注冊地亦是在同一棟樓里相鄰的兩個房間。

這些定增對象是擁有同一個“稀土夢想”，還是與鄭永剛攜手聯(lián)袂演出一場資本大戲？

對此，中科英華向記者表示，公司考量認(rèn)購人是有標(biāo)準(zhǔn)的，主要基于兩點：一是認(rèn)購人了解并認(rèn)可此次收購事項，二是認(rèn)購人對公司長期看好，因為按照規(guī)定，認(rèn)購股份有三年的鎖定期，才可上市流通。其表示，對于記者提到的定增對象新創(chuàng)立的問題，是市場慣常的一種做法。比如，市場上，對于上市公司某個項目看好的人很多，但按規(guī)定，非公開發(fā)行對象只能是10人以內(nèi)。因此，會出現(xiàn)采用有限合伙的方式成立公司來參與項目。

實為棋子的厚地？/

這座深藏于大山深處的稀土礦就像是一枚棋子，在精心設(shè)計好的棋局中游走。

2004年左右，被精心策劃包裝過的稀土礦，號稱赴美上市，通過大量發(fā)行原始股撈得不少真金白銀，但至今還有許多投資者手握原始股，變現(xiàn)無門。

此后數(shù)年間，控股這座稀土礦的公司也是幾經(jīng)更迭，股權(quán)變化令人眼花繚亂。

在與廣晟有色短暫傳出“緋聞”后，2011年，劉國輝選擇了與西藏發(fā)展“聯(lián)姻”。

不過，有知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在選擇西藏發(fā)展之前，這座稀土礦差點被“裝入”了江蘇的一家藥企。

值得注意的是，自此頭戴稀土光環(huán)的西藏發(fā)展的股價開始一路狂飆。從2011年2月18日開始，西藏發(fā)展股價從8.69元一路飆升到8月份的38.59元，成為當(dāng)年第一牛股。

然而，令投資者不解的是，就在西藏發(fā)展的股價一路高歌猛進(jìn)之時，該公司的大股東二股東卻瘋狂減持、精準(zhǔn)套現(xiàn)。兩年后，西藏發(fā)展毅然“拋棄”了厚地稀土。

今年2月1日，西藏發(fā)展與成都廣地簽定《關(guān)于終止項目投資合作的協(xié)議》，將其持有的厚地稀土26.67%股權(quán)返還給成都廣地（劉國輝為實際控制人），后者將為此支付資金約2.55億元；此后不久，厚地稀土另一股東西藏天峰金輝投資有公司也將其余23.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

通過此次轉(zhuǎn)讓，以西藏發(fā)展為首的前期運作資金順利溢價退出，而此前西藏發(fā)展的前兩大股東早已通過高位精準(zhǔn)減持套現(xiàn)。對劉國輝而言，他所掌控的厚地稀土在中科英華那里獲得了更高的價碼。

拋出稀土概念后，在大盤節(jié)節(jié)下挫的情況下，中科英華卻強勁拉出六個漲停，堪稱股市奇葩。

一系列堪稱精湛的資本運作大戲，不得不讓人懷疑厚地稀土已成為了資本玩家用來謀利的工具。