每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬 發(fā)自成都    

每經(jīng)記者 劉林鵬 發(fā)自成都

一直在努力摘“星”脫“帽”的*ST鋅電終于要?jiǎng)邮至恕?/p>

昨日 （4月9日），*ST鋅電（002114，收盤價(jià)8.75元）發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案》的公告，稱擬以7.16元/股向貴州泛華礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱泛華礦業(yè)）定增8798.88萬股，總價(jià)6.3億元收購泛華礦業(yè)旗下兩礦業(yè)公司100%股權(quán)。交易完成后，*ST鋅電控股股東羅平縣鋅電公司持股比例降至36.27%，泛華礦業(yè)持股比例則為32.37%。

資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)78.24%，2010、2011年連續(xù)兩年凈虧，2012年勉強(qiáng)盈利2086萬元免除退市風(fēng)險(xiǎn)，*ST鋅電最終在今年初拿出了翻身的 “殺手锏”。然而此番收礦亦存在多種風(fēng)險(xiǎn)，堪稱“豪賭”。

*ST鋅電相關(guān)工作人員對 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此次收購資產(chǎn)由第三方獨(dú)立評估，風(fēng)險(xiǎn)提示已做公告，對于是否帶來業(yè)績變動不便發(fā)表意見。

6.3億收礦重組謀翻身/

自去年11月6日，*ST鋅電因籌劃重大資產(chǎn)重組事宜停牌開始，其翻身計(jì)劃就一直備受關(guān)注。今年1月16日，泛華礦業(yè)與*ST鋅電簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，17日*ST鋅電最終披露定增購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

預(yù)案顯示，*ST鋅電向泛華礦業(yè)定增價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，即7.16元/股。按照標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值及上述交易價(jià)格，公司擬向泛華礦業(yè)發(fā)行股份約8801.13萬股以購買其合計(jì)持有的普定縣向榮礦業(yè)有限公司 （以下簡稱向榮礦業(yè)）和普定縣德榮礦業(yè)有限公司 （以下簡稱德榮礦業(yè)）各100%股權(quán)。

今年4月3日，泛華礦業(yè)與*ST鋅電正式簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》與《盈利補(bǔ)償協(xié)議書》。泛華礦業(yè)承諾，原則上向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年度、2014年度、2015年度的凈利潤合計(jì)數(shù)分別不低于2497.32萬元、5389.29萬元和8364.49萬元。若2013年至2015年三年累計(jì)計(jì)算的、經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤總額未達(dá)到上述三年承諾總數(shù)即1.63億元，差額部分由泛華礦業(yè)以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

公告顯示，向榮礦業(yè)擁有蘆茅林鉛鋅礦采礦權(quán)和鑫誠鉛鋅礦采礦權(quán)，蘆茅林礦區(qū)主要為鋅礦和鉛礦，采礦權(quán)面積1.45平方公里，生產(chǎn)規(guī)模50萬噸/年；鑫誠鉛鋅礦區(qū)面積1.92平方公里，資源儲量未作進(jìn)一步勘探，尚未投入生產(chǎn)。德榮礦業(yè)現(xiàn)擁有金坡鉛鋅礦采礦權(quán)，金坡礦區(qū)采礦權(quán)面積0.87平方公里，生產(chǎn)規(guī)模70萬噸/年。

*ST鋅電成立于2000年，是集水力發(fā)電、礦山探采選、鋅冶煉及深加工為一體的股份制企業(yè)，2007年2月在深交所掛牌上市。上市不久，全球金融危機(jī)席卷而來，公司2008年凈虧損5260萬元，2009年業(yè)績有所回暖實(shí)現(xiàn)微利794萬元。好景不長，公司2010年虧損1645萬元，2011年虧損擴(kuò)大至2.8億元，公司因此被“披星戴帽”。

終于在2012年，*ST鋅電實(shí)現(xiàn)盈利2086.34萬元。今年2月27日*ST鋅電公告稱，公司決定向深交所提出撤銷“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的申請。目前尚在等待深交所的核準(zhǔn)。

*ST鋅電方面表示，此次交易完成后，將從根本上完善公司的 “礦、電、冶”一體化產(chǎn)業(yè)鏈，顯著提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和市場競爭力，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

興業(yè)證券列示15項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)/

在*ST鋅電完善產(chǎn)業(yè)鏈，提高盈利能力的美好翻身愿景中，亦潛藏著多重風(fēng)險(xiǎn)，使此次收礦翻身仗堪稱一場“豪賭”。

興業(yè)證券對于此次資產(chǎn)重組出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告共列示了15項(xiàng)提請投資者注意的其他主要風(fēng)險(xiǎn)。該報(bào)告中指出了評估增值較大、盈利能力風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)進(jìn)度和預(yù)計(jì)收益的不確定性、采礦權(quán)涉及的《安全生產(chǎn)許可證》換發(fā)手續(xù)未辦理完畢等值得注意的投資風(fēng)險(xiǎn)。

此次收購的向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)在過去兩年中，僅進(jìn)行了少量的生產(chǎn)和銷售，都處于持續(xù)虧損狀態(tài)。而且泛華礦業(yè)在*ST鋅電停牌后才倉促取得120萬噸/年的采礦權(quán)許可證，此前僅為30萬噸/年，*ST鋅電的收購價(jià)也水漲船高。擬購買的評估價(jià)值合計(jì)為6.39億元，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為1.14億元，評估價(jià)值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的增值率為461.86%。 對于如此高的增值率，記者撥通*ST鋅電董秘辦電話，對方表示，此次收購資產(chǎn)由第三方北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司獨(dú)立評估，公司不可能干預(yù)，投資風(fēng)險(xiǎn)等情況也已發(fā)出公告。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年12月26日，蘆茅林礦區(qū)、金坡礦區(qū)才分別取得50萬噸、70萬噸/年生產(chǎn)規(guī)模的采礦權(quán)許可證。*ST鋅電稱根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上述礦區(qū)需要提交礦山的技改建設(shè)開發(fā)方案，并換發(fā)新的安全生產(chǎn)許可證，在2013年5月份前后便可按照上述擴(kuò)大后的規(guī)模進(jìn)行生產(chǎn)。但是如果安全生產(chǎn)許可證換發(fā)手續(xù)不能按時(shí)辦理完畢，則蘆茅林礦區(qū)和金坡礦區(qū)存在無法按計(jì)劃順利達(dá)產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，從而對公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。

在連續(xù)兩年虧損業(yè)績下，2012年剛剛實(shí)現(xiàn)盈利的*ST鋅電，資金壓力亦不容小視，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)78.24%（母公司），2010~2012年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為-9545.77萬元、-1899.42萬元和29490.80萬元。

上述獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告亦指出，若公司不能合理安排融資結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，公司將面臨較高財(cái)務(wù)杠桿的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，若鋅錠市場行情持續(xù)走低，鋅精礦價(jià)格依然偏高，而公司又不能采取有效措施提高原料自給率，銷售端經(jīng)營性現(xiàn)金流入將受到抑制，采購端經(jīng)營性現(xiàn)金流出將增加，生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金將受到一定影響。

此外，向榮礦業(yè)蘆茅林鉛鋅礦的采礦權(quán)價(jià)款3561.672萬元與德榮礦業(yè)金坡鉛鋅礦的采礦權(quán)價(jià)款4202.734萬元分別由向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)自行承擔(dān)。按照貴州省國土資源廳的繳款通知要求，向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)于去年開始分五期平均繳納。本次交易完成后，向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)成為*ST鋅電的全資子公司，上述礦業(yè)權(quán)價(jià)款事實(shí)上是由重組完成后的上市公司承擔(dān)，這無疑也為*ST鋅電增加了一筆不小的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

對于小股民普遍賦予期望的連續(xù)3年合計(jì)1.63億元的業(yè)績承諾，亦不能被看做規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)的保護(hù)傘。在實(shí)際執(zhí)行中，業(yè)績承諾對小股東保障作用有限。業(yè)內(nèi)人士指出，很多樂觀的業(yè)績承諾都是基于高景氣度的行業(yè)背景作出的，在業(yè)績“保護(hù)期”（通常為3年）之后，標(biāo)的資產(chǎn)能否恢復(fù)盈利能力并不確定。假若行業(yè)景氣度持續(xù)下行或出現(xiàn)其他因素，當(dāng)初高價(jià)買入的資產(chǎn)可能在日后變成一個(gè)大包袱。

值得一提的是，由于*ST鋅電在去年停牌前20個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲幅為28.73%，屬于異常波動。因此*ST鋅電在向中國證監(jiān)會提起重大資產(chǎn)重組行政許可申請時(shí)，需充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。對此，*ST鋅電此前回應(yīng)，股價(jià)暴漲是由于2012年下半年業(yè)績改善和正常信息披露導(dǎo)致市場推高股價(jià)。近年來，在監(jiān)管層大力查處內(nèi)幕交易的背景下，相關(guān)重組案例或被勸退、或主動中止，可以正常復(fù)牌的已很少出現(xiàn)。

值得注意的是，泛華礦業(yè)占發(fā)行后總股本的比例約為32.37%，成為公司的第二大股東，且與羅平縣鋅電公司僅相差3.9%。盡管泛華礦業(yè)承諾稱36個(gè)月內(nèi)不增持股份，但公司控制權(quán)易手已是一步之遙。泛華礦業(yè)亦承諾12個(gè)月內(nèi)不再把其他資產(chǎn)注入上市公司，但12個(gè)月后的情況引人深思。

泛華礦業(yè)控制下的從事鉛鋅礦產(chǎn)資源開發(fā)的公司還擁有3個(gè)采礦權(quán)證，分別為宏泰礦業(yè)落水巖礦區(qū)、宏泰礦業(yè)砂巖礦區(qū)、玉和礦業(yè)礦區(qū)。*ST鋅電方面表示，上述礦區(qū)或需要進(jìn)一步勘查探明儲量或處于礦山設(shè)計(jì)、建設(shè)階段，尚未取得合法經(jīng)營的全部證照，不符合注入上市公司的條件。對此，記者試圖聯(lián)系泛華礦業(yè)，但未果。

*ST鋅電工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，近期沒有將上述礦產(chǎn)購入上市公司的計(jì)劃。但如果未來上述礦區(qū)達(dá)到注入條件且成功注入，那么*ST鋅電很可能將迎來新的大股東。

(實(shí)習(xí)生岳琦對此文亦有貢獻(xiàn))