每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智 韓海龍 實(shí)習(xí)記者 蒙湘林    

每經(jīng)記者 李智 韓海龍 實(shí)習(xí)記者 蒙湘林

日前，新都酒店（000033，SZ）宣布斥資1億元收購一塊商業(yè)地產(chǎn)，該地產(chǎn)帶有10年租約，總租金收益超過2億元，這筆頗有吸引力的交易卻遭遇眾多股東的強(qiáng)烈反對(duì)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，這一成交價(jià)格溢價(jià)356.28%。而在這樁看似非常劃算的買賣背后，隱藏著極大的風(fēng)險(xiǎn)，最誘人的租約，卻可能是最致命的“陷阱”。

事件篇

老房裝修賣出“別墅價(jià)”新都酒店收購案遭股東質(zhì)疑

5月28日，新都酒店發(fā)布公告稱，擬與惠州高爾夫球場(chǎng)有限公司簽訂《房屋購買協(xié)議》，以10374.76萬元、增值率356.28%購買其名下位于惠州高爾夫球場(chǎng)內(nèi)部的一棟商業(yè)地產(chǎn)。公告透露，新都酒店計(jì)劃收購的物業(yè)位于該高爾夫球場(chǎng)的入口處，總建筑面積3343.17平方米，結(jié)合收購價(jià)格估算約為3.1萬元/平方米。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，一份長(zhǎng)達(dá)10年的租約，為新都酒店看上去有些冒險(xiǎn)的收購行為，增添了不少合理性。但是對(duì)于承租方惠州怡海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱怡海地產(chǎn)）來說，簽訂這份租約明顯不劃算。

增值率超過300%/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，新都酒店計(jì)劃收購的物業(yè)早在1998年就已竣工，建筑層數(shù)為二層，為高爾夫球場(chǎng)俱樂部。在2012年對(duì)房屋建筑物進(jìn)行了裝修和改良后，現(xiàn)為精裝修物業(yè)。截至今年3月21日，該物業(yè)資產(chǎn)的賬面價(jià)值為2273.76萬元，最終的成交價(jià)以評(píng)估價(jià)值為10374.76萬元確定，增值8101萬元，增值率高達(dá)356.28%。

新都酒店公告曾經(jīng)透露，上述球場(chǎng)俱樂部附近別墅項(xiàng)目目前銷售均價(jià)為3.8萬元/平方米。也就是說，一棟已有15年時(shí)間的兩層建筑，在裝修之后賣出了比肩別墅的價(jià)格。不過，同時(shí)披露的一份租賃協(xié)議似乎意在打消各方的顧慮。

公告稱，2012年7月1日起，高爾夫球場(chǎng)俱樂部物業(yè)出租給怡海地產(chǎn)作為售樓中心使用，租期10年，首年租金為2000萬元，每三年遞增10%。也就是說，按照合同估算，那么10年的總租金可達(dá)到2.228億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過1.04億的收購價(jià)格。

并不“劃算”的租賃條款/

根據(jù)公告，怡海地產(chǎn)租用新都酒店收購物業(yè)是作為售樓中心，但是根據(jù)公告內(nèi)容，其所開發(fā)項(xiàng)目早已開始進(jìn)行銷售。具體來看，怡海地產(chǎn)項(xiàng)目總占地面積32.5萬平方米，其中一期占地面積6.3萬平方米，可售面積近2.1萬平方米，已售面積逾1.9萬平方米；二期占地面積7.5萬平方米，可售面積2.2萬平方米，已售面積1.2萬平方米。另外未開發(fā)面積18.65萬平方米。

如果說只是用作售樓中心，那么從銷售進(jìn)度來看，不到一年的時(shí)間已經(jīng)賣完大比例的開發(fā)量，那么，售樓中心是否需要使用10年之久呢？公告另外還提到，除了售樓展覽展示外，該物業(yè)還是舉辦大型促銷活動(dòng)和為業(yè)主、準(zhǔn)業(yè)主提供后續(xù)服務(wù)的場(chǎng)所。由此看來，怡海地產(chǎn)不僅花巨資租用售樓部，還計(jì)劃在未來作為配套設(shè)施之用。

在一些專業(yè)人士的眼中，怡海地產(chǎn)的行為更是難以理解。

一位房地產(chǎn)行業(yè)人士表示，怡海地產(chǎn)租賃所花費(fèi)的費(fèi)用，已經(jīng)足夠買下該物業(yè)。這位人士給記者算了一筆賬，新都酒店此次收購的價(jià)格是1.04億元，而怡海地產(chǎn)簽訂租約10年，就算不考慮租金上漲因素，租賃總費(fèi)用在2.228億元左右。而按照目前的基準(zhǔn)利率計(jì)算，以怡海地產(chǎn)首付五成（商業(yè)地產(chǎn)首付一般標(biāo)準(zhǔn)），也就是相當(dāng)于兩年半的租金5000萬元作為首付，另外5374.76萬元進(jìn)行與租約相同的10年期進(jìn)行商業(yè)貸款，那么本息合計(jì)不超過7400萬元，再加上5000萬元首付，購買成本總計(jì)不到1.24億元。

新都酒店董秘張靜表示，“之所以不選擇購買，我認(rèn)為這有其自身的商業(yè)考慮。”

收購計(jì)劃遭股東質(zhì)疑/

實(shí)際上，怡海地產(chǎn)并不合理的租賃行為背后，恰恰隱藏了明顯的違約風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)惠州高爾夫球場(chǎng)與怡海地產(chǎn)于2012年6月30日簽訂的 《高爾夫球場(chǎng)俱樂部租賃合同》的主要條款中“合同的變更、解除與終止”一項(xiàng)，僅提出雙方可以協(xié)商變更或終止本合同；另外如果怡海地產(chǎn)利用球場(chǎng)俱樂部進(jìn)行非法活動(dòng)，損害公共利益，或逾期未付球場(chǎng)俱樂部租金達(dá)6個(gè)月的，出租方可以終止協(xié)議。

評(píng)估機(jī)構(gòu)也提示，房地產(chǎn)未來開發(fā)具有一定的不確定性，從合同條款看，未明確承租方違約責(zé)任，違約風(fēng)險(xiǎn)成本低，未來存在較大的違約風(fēng)險(xiǎn)。綜合分析，確定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整等級(jí)為高風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，張靜表示，違約風(fēng)險(xiǎn)只是評(píng)估機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)判斷，并不能完全判定一個(gè)資產(chǎn)到底存在多大風(fēng)險(xiǎn)。再者，新都酒店設(shè)定了一些購買的前提條件，比如要求在租約失效后出售方要做出回購。

張靜所指的回購事宜，在新都酒店公告中也有提及，內(nèi)容為如果該房屋標(biāo)的物本身附有的租約失效，購買方有權(quán)要求出售方回購該標(biāo)的物業(yè)。

實(shí)際上，新都酒店收購計(jì)劃一出，就遭遇不少中小股東的質(zhì)疑。股東們擔(dān)憂，如果怡海地產(chǎn)違約，那么作為“接盤方”的新都酒店很可能受到損失，對(duì)于目前業(yè)績(jī)不佳且總資產(chǎn)近4.6億元 （凈資產(chǎn)2.6億元）的新都酒店來說，一筆耗資1億元真金白銀的收購，所產(chǎn)生的影響不言自明。

值得一提的是，怡海地產(chǎn)和惠州高爾夫球場(chǎng)其實(shí)關(guān)系非同一般?；葜莞郀柗蚯驁?chǎng)目前的所有者郭耀名，正是新都酒店的實(shí)際控制人，而怡海地產(chǎn)的董事郭贊樓和郭耀名其實(shí)是兄弟關(guān)系。

知名律師嚴(yán)義明對(duì)記者表示，租約很可能無法履行到底，而合同（回購條款）的實(shí)際意義并不大，更像是一塊“遮羞布”。從回購條款來看，有兩個(gè)問題，第一，上市公司要求回購的時(shí)候，對(duì)方是否有能力回購；第二，上市公司會(huì)不會(huì)要求回購，要知道公司也是受同一實(shí)際控制人控制的。

那么，如果拒絕回購，新都酒店又有何措施保障自己的利益？

在此之前，記者就相關(guān)問題以采訪提綱的形式發(fā)給公司，但截至記者發(fā)稿前，對(duì)方并未給予回復(fù)。