每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉林鵬 發(fā)自成都    

每經(jīng)記者 劉林鵬 發(fā)自成都

亂花漸欲迷人眼。

連續(xù)兩年共斥資8.66億元，沃森生物（300142，收盤價38.88元）把深陷虧損泥淖、資不抵債的河北大安制藥股份有限公司(以下簡稱大安制藥)90%的股權(quán)收入囊中?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在沃森生物收購大安制藥前夜，四川方向藥業(yè)的董事長蘇忠海似乎是未卜先知，利用旗下多個平臺提前埋伏于大安制藥，倒手之間斬獲了巨額利潤。

今年6月底，沃森生物又斥資4.08億元從石河子隆臣投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱隆臣投資）手中收購了3家上游批發(fā)商的股權(quán)。《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家獲悉，隆臣投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人蘇李紅亦是蘇中海所創(chuàng)立的成都煌基商貿(mào)公司（以下簡稱煌基商貿(mào)）的股東。值得注意是，煌基商貿(mào)與沃森生物同為大安制藥的股東，目前持有大安制藥10%的股權(quán)。

上述兩起合計12.74億元的并購案背后，都有浙商蘇忠海的身影。這一切僅僅只是巧合，還是一場早已經(jīng)精心設(shè)計好的資本局？

一場蹊蹺的收購/

繼2012年9月沃森生物以5.29億元購得大安制藥55%股權(quán)后。今年6月，沃森生物再次以3.37億元受讓石家莊瑞聚全醫(yī)藥技術(shù)咨詢有限公司(下稱瑞聚全)持有的大安制藥35%股權(quán)。本次收購完成后，沃森生物將持有大安制藥90%的股權(quán)。兩次收購總計耗費沃森生物8.66億元真金白銀。

資料顯示，大安制藥是河北省內(nèi)唯一具有單采血漿站的血液制品企業(yè)，已具備100噸/年的采漿能力，已獲得包括人血白蛋白等藥品生產(chǎn)批準文號，共4個品種22種規(guī)格。公司現(xiàn)已儲備了約180噸血漿。

但上述收購事宜曾備受市場質(zhì)疑，因為從2009年開始，大安制藥一直處于虧損狀態(tài)。其財務(wù)報表顯示，自2011年開始，大安制藥就已經(jīng)沒有任何營業(yè)收入，但管理費用卻開始暴增，從2010年時的486.59萬元增至2055.24萬元。

在去年的首次收購時，大安制藥的賬面凈資產(chǎn)已為-5746.39萬元，這還是原股東在火速增資1.23億元的結(jié)果。但經(jīng)上海立信會計師事務(wù)所的評估，其全部權(quán)益價值為9.6億元，增值約17倍，由此得到55%股權(quán)的收購價格為5.29億元。截至今年3月，大安制藥營業(yè)收入仍然為0，凈利潤為-611.52萬元。

8.66億元收購一家連續(xù)虧損、沒有營收的企業(yè)，沃森生物真的是“不差錢”？答案是否定的。

沃森生物6月27日發(fā)布的公告顯示，隨著公司快速擴張，同時公司及控股子公司生產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴大，公司流動資金需求不斷增加。公司計劃使用 “玉溪沃森疫苗產(chǎn)業(yè)園三期工程項目”閑置的募集資金1億元用于暫時補充流動資金。而其18.06億元的超募資金，截至2013年5月31日僅余2230.45萬元。此外，公司一季度實現(xiàn)凈利潤2586萬元，但經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-6803萬元。

沃森生物于2010年11月上市，其發(fā)行市盈率曾達到破天荒的133.8倍，刷新了當年的最高紀錄。沃森生物也成為當年A股市場新股發(fā)行時估值最高的公司，發(fā)行價格95元/股。

大安制藥往事/

公開資料顯示，在蘇忠海介入大安制藥前，石家莊恒達汽車銷售有限公司(以下簡稱恒達汽車）控制了大安制藥60%的股權(quán)。但在2012年1月16日~8月8日期間，恒達汽車將大安制藥25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了四川方向藥業(yè)有限責任公司 （以下簡稱方向藥業(yè)），其余35%轉(zhuǎn)讓給了石家莊瑞聚全醫(yī)藥技術(shù)咨詢有限公司 （以下簡稱瑞聚全）；石家莊市彼岸科貿(mào)有限公司將其持有的大安制藥10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了方向藥業(yè)；河北醫(yī)科大學科技總公司 （以下簡稱河北醫(yī)大總公司）將其持有的大安制藥30%股權(quán)中的20%轉(zhuǎn)讓給了成都鎮(zhèn)泰投資有限公司 （以下簡稱鎮(zhèn)泰投資），其余10%轉(zhuǎn)讓給了煌基商貿(mào)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，瑞聚全直接由蘇忠海和丁躍建發(fā)起設(shè)立，兩人分別持股34.29%和65.71%。蘇忠海持有鎮(zhèn)泰投資50%的股權(quán)，而鎮(zhèn)泰投資又持有方向藥業(yè)73%的股權(quán)；同時，方向藥業(yè)、煌基商貿(mào)和瑞聚全的法定代表人都是蘇忠海；雖然煌基商貿(mào)在成立后發(fā)生過一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓之前蘇忠海是兩人股東之一。

在沃森生物收購前不久，大安制藥四大股東方向藥業(yè)、鎮(zhèn)泰投資、煌基商貿(mào)和瑞聚全持股比例分別為35%、20%、10%和35%的格局就此形成。去年8月，4家股東按照比例增資共計1.23億元，大安制藥注冊資本達1.43億元。

不難推算，丁躍建通過瑞聚全實際控制大安制藥23%的股權(quán)，其余分布在四家股東里的77%的大安制藥股權(quán)都受蘇忠海的直接控制或與之有關(guān)聯(lián)，而也正是這兩人控制的多個企業(yè)主導了大安制藥的數(shù)次股權(quán)變更。兩人甚至直接合伙成立公司參與股權(quán)更迭，再聯(lián)系到沃森生物8.66億元的巨額收購，此二人在數(shù)次股權(quán)變更后成為此次收購的最大受益人。

蘇忠海的“騰挪術(shù)”/

今年剛到不惑之年的蘇忠海是浙江平陽人氏，在醫(yī)藥行業(yè)浸淫多年。目前，他在川內(nèi)掌控了方向藥業(yè)、鎮(zhèn)泰投資、煌基商貿(mào)等多個運作平臺，就是上述平臺在大安制藥的股權(quán)騰挪中扮演了極為重要的角色。

在沃森生物收購大安制藥的前夜，一幕幕資本騰挪大戲便開始上演。

2012年1月，方向藥業(yè)以500萬元從恒達汽車購得大安制藥25%股權(quán)，5月，以200萬元從彼岸科貿(mào)購得10%股權(quán)。同年5月，鎮(zhèn)泰投資以400萬元從河北醫(yī)科大學科技總公司購得20%的股權(quán)。7月，煌基商貿(mào)以200萬元從河北醫(yī)科大學科技總公司購得10%的股權(quán)，8月，瑞聚全以700萬元從恒達汽車購得35%的股權(quán)。

值得注意的是，上述轉(zhuǎn)讓均是以出資額為基準平價購得。蘇忠海直接或間接掌控的多個平臺在不到1年的時間里，耗資僅2000萬元，即掌控了大安制藥100%的股權(quán)，蘇忠海也順利的當上了大安制藥的法定代表人及實際控制人。

在控制了大安制藥后，大安制藥隨即被打造為極具發(fā)展?jié)摿Φ难破菲髽I(yè)。在沃森生物8.66億元的重金收購實現(xiàn)后，除去收購前的1.32億元增資，蘇忠海及其系列平臺企業(yè)從中漁利超過7億元。

而早在2011年，蘇忠海就利用自己所掌控的平臺開始向大安制藥輸血，試圖增加收購砝碼。2011年12月31日，方向藥業(yè)旗下四川錦坪醫(yī)藥有限責任公司向大安制藥借款800萬元；2012年7月20日和23日，方向藥業(yè)和新張藥業(yè)分別向大安借款3378.6萬元、30萬元。

值得注意的是，就在鎮(zhèn)泰投資收購大安制藥20％股權(quán)之前的2個月，2012年3月6日，鎮(zhèn)泰投資進行了一次法定代表人變更，一位名叫涂科的女性成為鎮(zhèn)泰投資法定代表人，而此前鎮(zhèn)泰投資法定代表人一直為蘇忠海。

經(jīng)營范圍為項目投資和建筑安裝的鎮(zhèn)泰投資成立于2006年，但只有2012年其年檢信息才顯示有房地產(chǎn)及醫(yī)藥公司投資項目。蘇忠海的對于其控制企業(yè)的種種蹊蹺的變更及業(yè)務(wù)操控，與大安制藥的股權(quán)騰挪時間節(jié)點不謀而合。昨日傍晚，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電鎮(zhèn)泰投資在工商檔案上留下的電話，電話里傳來了方向藥業(yè)的彩鈴，但無人接聽。

與隆臣投資間接相關(guān)/

沃森生物的并購戰(zhàn)略仍在繼續(xù)。

今年，6月21日，沃森生物與隆臣投資簽署了關(guān)于寧波普諾生物醫(yī)藥有限公司、圣泰（莆田）藥業(yè)有限公司、山東實杰生物藥業(yè)有限公司（以下分別簡稱寧波普諾、莆田圣泰、山東實杰）股權(quán)收購框架協(xié)議，擬以合計對價最高不超過4.08億元收購隆臣投資持有的三家公司各51%的股權(quán)。

公告顯示，寧波普諾、莆田圣泰、山東實杰分別為浙江、福建、山東省區(qū)域內(nèi)具有優(yōu)勢的生物制品和疫苗的專業(yè)批發(fā)商。沃森生物目前主要業(yè)務(wù)為疫苗及血液制品研發(fā)、生產(chǎn)及營銷，和這三家公司構(gòu)成產(chǎn)業(yè)鏈上下游的關(guān)系。

對于此次收購，沃森生物稱，生物醫(yī)藥行業(yè)微笑曲線的兩端分別為研發(fā)和營銷，本次收購有利于公司進一步掌控優(yōu)質(zhì)渠道資源，提高公司營銷體系核心能力。

此次收購與大安制藥的收購表面看似毫無關(guān)聯(lián)性，其實不然。

昨日，《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢工商檔案發(fā)現(xiàn)，隆臣投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人蘇李紅亦現(xiàn)身煌基商貿(mào)的股東名單。

成立于2004年的煌基貿(mào)易注冊資本僅為50萬元，法定代表人為蘇忠海。公司注冊地為成都市武侯區(qū)科華北路13號1棟2單元6號。7月3日上午，記者在此處多方打聽，未能尋得該公司的蹤跡。

值得注意的是，去年7月26日，河北醫(yī)大總公司將所持有的大安制藥另外10%股權(quán)以200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給煌基商貿(mào)。由于轉(zhuǎn)讓價僅為注冊資本，河北醫(yī)大總公司此舉被媒體質(zhì)疑為涉嫌國有資產(chǎn)流失。

然而，就在煌基商貿(mào)吞下這塊“肥肉”僅僅五天，2012年8月1日，煌基商貿(mào)就召開了股東會。會議一致同意蘇李紅和李沖為公司新股東，蘇中海和吳亞偉退出股東會。蘇忠海將所持煌基商貿(mào)70%的股權(quán)，即35萬元出資以貨幣方式轉(zhuǎn)讓給蘇李紅。此外，蘇忠海還將公司10%的股權(quán)以5萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李沖。吳亞偉則將所持公司20%的股權(quán)即10萬元，轉(zhuǎn)讓給了李沖。

蘇忠海為何心甘情愿把到手的“肥肉”拱手送給蘇李紅和李沖，著實令人費解。（實習生岳琦對本文亦有貢獻）