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每經(jīng)記者 皇甫嘉

天網(wǎng)恢恢，疏而不漏。因為3年前一系列的違規(guī)行為，華鑫股份（600621，收盤價6.29元）前身上海金陵的控股股東儀電集團，收到了證監(jiān)會的警告，并被處以30萬元罰款。

2002年~2009年間，敏特投資、華銘投資兩家公司先后買入上海金陵并躋身前十大股東名單，在此期間的相關(guān)公告中，上市公司曾披露了這兩家公司與控股股東儀電集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但唯獨在2009年上市公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易進行表決之時，這層關(guān)系卻消失在相關(guān)公告中，敏特投資、華銘投資也未被要求在表決時進行回避。最后，這項飽受質(zhì)疑、讓上海金陵股價3個交易日大跌近三成的關(guān)聯(lián)重組獲得通過。

除此之外，《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，敏特投資、華銘投資作為控股股東一致行動人，2008~2009年期間持有的上海金陵倉位一減一增，但公司并未及時公告，業(yè)內(nèi)人士表示，此舉有信披違規(guī)、操縱股價的嫌疑。

證券律師吳立駿表示，目前已經(jīng)先期代理了股民起訴事宜，未來就此將向上海一中院提起訴訟。

隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系被罰/

2010年9月6日，華鑫股份（當時名為“上海金陵”）曾公告，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會上海稽查局決定對公司立案調(diào)查。3年后，一紙《行政處罰決定書》宣布了此次調(diào)查的結(jié)束。

2013年9月3日，華鑫股份收到原控股股東儀電集團轉(zhuǎn)來的證監(jiān)會《行政處罰決定書》。

證監(jiān)會表示，經(jīng)查明，儀電集團存在以下違法事實：

儀電集團通過直接持股以及通過上海興正投資發(fā)展管理中心（以下簡稱興正投資）持股敏特投資、華銘投資，對敏特投資、華銘投資具有股權(quán)控制關(guān)系。此外，儀電集團對敏特投資、華銘投資的人事、財務、投資決策均有控制權(quán)。

2008年5月，儀電集團與儀電集團本部工會簽訂《委托持股協(xié)議》，儀電集團本部工會以代持方式持有儀電集團對興正投資100%股權(quán)。

2008年6月2日，儀電集團與敏特投資、華銘投資合計持有上海金陵股權(quán)比例7.59%（其中儀電集團直接持股0.43%），超過上市公司總股本的5%，儀電集團應當予以披露。

2008年6月3日，上海市國資委將所持上海金陵股權(quán)轉(zhuǎn)至儀電集團名下后，儀電集團與敏特投資、華銘投資合計持有上海金陵股權(quán)比例為24.95%（其中儀電集團直接持股17.71%），儀電集團仍未對合計持股情況進行披露。

2010年5月10日，敏特投資將所持上海金陵股票通過大宗交易轉(zhuǎn)讓給儀電集團。

關(guān)聯(lián)方持股已達7年/

公開資料顯示，2002年10月，敏特投資以每股1元的價格，受讓了上海匯龍儀表電子有限責任公司（以下簡稱匯龍儀表）持有的上海金陵法人股3485.86萬股，占總股本的6.65%。

當時據(jù)公司披露，儀電集團持有敏特投資19.5%股份，同時也持有匯龍儀表80%股份，為其控股股東。

此后，敏特投資長時間內(nèi)不斷增持上海金陵，在2005年一度達到頂峰，持有7096.47萬股，以13.54%的持股比例直逼當時第一大股東——上海國有資產(chǎn)管理辦公室。

在2002年至2009年的年報中，對于儀電集團與敏特投資的關(guān)聯(lián)關(guān)系，上海金陵一直予以了披露。

截至2009年末，公司表示“儀電集團持有敏特投資31.45%股權(quán)，上海興正投資發(fā)展管理中心持有敏特投資63.71%股權(quán)，上海市儀表電子工會持有敏特投資4.84%股權(quán)”。

華銘投資從2009年一季度開始首度進入上海金陵的前十大股東，并在當年末持有2272.46萬股，以4.34%的持股比例位居第二大股東。

當時，公司在股東情況披露中表示“上海興正投資發(fā)展管理中心持有敏特投資63.71%股權(quán)，同時持有公司華銘投資100%股權(quán)，所以公司、華銘投資與敏特投資為一致行動人。”

2009年重組引眾怒/

2009年9月24日，上海金陵發(fā)布了 《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預案》，擬將公司所持有的金陵表貼100%股權(quán)、香港文康100%股權(quán)、杭州金陵53.18%股權(quán)、外開希40%股權(quán)、普林電子75%股權(quán)、普林電路板100%股權(quán)和深圳金陵41.29%股權(quán)與儀電集團持有怡科公司100%股權(quán)置換。

資料顯示，怡科公司僅是20天前成立的一家殼公司，其主要實物資產(chǎn)為怡甸大廈，后者坐落于上海市徐匯區(qū)肇家浜路，于1998年竣工，為商業(yè)寫字樓，由地下車庫兩層和地上十七層構(gòu)成，建筑面積1.66萬平方米。

公司表示，擬置入的怡科公司擁有位于上海市核心商業(yè)區(qū)的成熟商辦房地產(chǎn)，其穩(wěn)定的租金收入將為上海金陵帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流，改善經(jīng)營狀況，提高盈利能力。

2012年，在回顧這一重組事件時，上海金陵當時的董秘陳炳良曾對媒體表示：“把怡甸大廈作為資產(chǎn)置換給我們（上市公司），非常不妥，因為怡甸大廈除了樓舊之外，每年只有幾百萬利潤，置換給上海金陵沒啥大意思，反而會增加過會難度。”

資本市場對于此次重組的反應，也證實了這一觀點。2009年9月24日，上海金陵復牌一開盤便封死跌停。但這并不是結(jié)束，三個交易日內(nèi)公司股價大跌28.44%，與同期進行重組的海通集團、三環(huán)股份等上市公司復牌連續(xù)漲停的走勢形成鮮明對比。

事后證明，此次重組擬置入的資產(chǎn)的確不是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

重大資產(chǎn)置換報告書中指出，預計2010年怡科公司凈利潤602萬元，營業(yè)收入1565萬元，實際上來看，2009年10月至2010年9月的近一年時間里，怡科公司共實現(xiàn)利潤348萬元，僅為預估盈利的一半左右。

關(guān)聯(lián)方未被要求回避投票/

面對公司內(nèi)部存在不同意見、資本市場遭遇“見光死”、諸多媒體的質(zhì)疑，此次重組卻蹊蹺地在2009年11月6日的股東大會表決上以87.30%的贊成比例高票通過。

上海金陵公告顯示，控股股東儀電集團在審議議案時回避了表決。但公告卻并未披露敏特投資、華銘投資與儀電集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也并未要求兩家公司回避此次投票。

最終，當日參與投票的代表股份僅3660.33萬股，其中3197.47萬股投出了贊成票。

從公司重組時披露的前十大股東情況來看，華銘投資、敏特投資分別持有公司股份2272.46萬股、1197.65萬股，合計3470.11萬股。

上述兩家公司是否參與了投票？

《每日經(jīng)濟新聞》記者隨后向華鑫股份求證，公司證代予以否認，并表示華銘投資、敏特投資并未參與當時的投票。

但據(jù)時代周報報道，當時一位接近上海金陵的人士證實說“華銘投資和敏特投資確實投了贊成票。”

“目前并沒有任何信息表明華銘投資、敏特投資是否參與了當時的投票，但可以確定的是，在公布的股東決議中并沒有明確要求事實上具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的華銘投資、敏特投資回避投票。”上海東方劍橋律師事務所證券律師吳立駿對記者表示。

值得注意的是，按照上海金陵的《公司章程》規(guī)定，此次重組因“出售重大資產(chǎn)”屬于需要股東大會特別決議，應該由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

因此，如果華銘投資、敏特投資能夠參與重組投票，無疑是力主此次重組的儀電集團所希望看到的。

“雙手互搏”炒高股價/

《每日經(jīng)濟新聞》記者在統(tǒng)計華銘投資、敏特投資的持股變動情況時，發(fā)現(xiàn)兩家公司在2008~2009年間操作方向完全相反，存在炒高華鑫股份股價的嫌疑。

資料顯示，截至2008年中報、2008年年報、2009年中報期末，敏特投資持有的上海金陵股票分別為3336.15萬股、2511.28萬股、1197.65萬股，呈不斷遞減趨勢；同期，華銘投資持有的公司股票則分別為440.24萬股、1330.5萬股、2272.46萬股，不斷上升。

上文中曾提到，上海金陵2009年報曾顯示華銘投資與敏特投資為一致行動人。既然是一致行動人，那為何操作行為完全相反呢？

“這是他們是事情，我們不知情。”華鑫股份證代對此表示。

但可以了解到的信息是，在一買一賣之間，上海金陵的股價如火箭般躥升。從2008年6月底至2009年6月底，其股價從4.93元上漲至8.48元，漲幅達72.01%。

直到2010年5月，儀電集團通過上交所大宗交易系統(tǒng)購買了華銘投資、敏特投資手中所持的上海金陵全部股票，至此后兩家公司也完成了使命，徹底退出了舞臺。

律師：受損投資者可索賠/

對于儀電集團的一系列違規(guī)行為，證監(jiān)會明確指出，其“違反了《證券法》第八十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述的行為。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，上述法律條款規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

“根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程序，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，我會決定對儀電集團給予警告，并處以30萬元罰款。”證監(jiān)會指出。

吳立駿律師表示，經(jīng)過近三年的立案調(diào)查，證監(jiān)會給予儀電集團行政處罰決定，表明其隱瞞了真實的股權(quán)控制比例，隱瞞了一致行動人的關(guān)聯(lián)關(guān)系等違法違規(guī)問題。

“依據(jù)法律規(guī)定，目前股民可以向上海市第一中級人民法院提請索賠訴訟，但需要符合一個條件，即在2008年6月2日以后至2010年9月6日之間買入上海金陵的股票，并在2010年9月6日收盤時持有，產(chǎn)生投資損失的股民就可以參加索賠，股民可自訴或委托律師起訴索賠，目前我們已經(jīng)先期代理了股民起訴的事宜，在材料準備完畢后，我們就將向上海一中院提起訴訟，股民參加索賠將沒有地域或股數(shù)金額多少的限制。”吳律師呼吁道。

同時，吳律師還表示華鑫股份涉嫌延遲披露處罰信息。

“查閱證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，【2013】31號行政處罰作出時間為2013年5月23日，【2013】35號行政處罰作出時間為2013年6月5日，也就是說，華鑫股份或儀電集團對行政處罰的披露時間涉嫌延遲近3個月。”吳立駿指出。