每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 賈麗娟    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 賈麗娟

據(jù)港媒報(bào)道，于日前開(kāi)始招股的天喔國(guó)際（01219，HK）在港遇冷，認(rèn)購(gòu)額不足5%。但據(jù)市場(chǎng)消息稱(chēng)，其國(guó)際配售已超額3倍。

招股文件顯示，天喔集團(tuán)近三成的業(yè)務(wù)量來(lái)自其間接控股的南浦公司。值得注意的是，昨日（9月8日）《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份詢(xún)問(wèn)南浦是不是要上市時(shí)，對(duì)方表示，“天喔是我們的子公司，是天喔要上市，而不是南浦”。在記者表達(dá)疑問(wèn)后，對(duì)方稱(chēng)“在香港那邊，南浦就是天喔的子公司了。”

究竟誰(shuí)是誰(shuí)的子公司？錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系背后，是天喔國(guó)際實(shí)際控制人林建華一系列的資本運(yùn)作。

南浦系唯一分銷(xiāo)商/

天喔國(guó)際招股“冰火兩重天”的情況有些意外，但香港市場(chǎng)發(fā)售額較少，預(yù)計(jì)影響不大。招股文件顯示，天喔國(guó)際擬公開(kāi)發(fā)行5億股，其中香港發(fā)售5000萬(wàn)股，國(guó)際發(fā)售4.5億股。發(fā)售價(jià)預(yù)計(jì)在3.00~3.15港元之間，按此計(jì)算，募資總額在15億~15.75億港元之間。

資料顯示，天喔國(guó)際控股股東及實(shí)際控制人林建華現(xiàn)年54歲，于1992年創(chuàng)立南浦 （前稱(chēng)上海市南浦食品有限公司），現(xiàn)為其總經(jīng)理；于1999年創(chuàng)立天喔國(guó)際全資附屬公司天喔集團(tuán) （前稱(chēng)上海天喔食品有限公司），并一直擔(dān)任董事長(zhǎng)。

有業(yè)內(nèi)人士私下對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在快速消費(fèi)品行業(yè)，南浦的名氣要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于天喔。而記者發(fā)現(xiàn)，天喔國(guó)際與南浦之間的關(guān)系，可謂錯(cuò)綜復(fù)雜。

據(jù)招股文件，南浦是公司最大的分銷(xiāo)商，由天喔集團(tuán)間接持股51%，由上海糖業(yè)煙酒持股49%。在天喔集團(tuán)的報(bào)表中，南浦僅以集團(tuán)共同控制實(shí)體、而非附屬公司來(lái)入賬。而香港聯(lián)交所視南浦為上市公司的關(guān)聯(lián)人士，原因之一是天喔集團(tuán)有能力對(duì)南浦實(shí)施重大影響。

資料顯示，天喔國(guó)際的執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)林建華，同時(shí)擔(dān)任南浦的董事、總經(jīng)理；而天喔國(guó)際高管陳磊、楊旭怡，則分別擔(dān)任南浦的董事及副總經(jīng)理。

被視為關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一原因，是天喔集團(tuán)對(duì)南浦依賴(lài)重大，且“銷(xiāo)售及回購(gòu)安排并非行業(yè)慣例。”資料顯示，2010年~2012年，天喔集團(tuán)向南浦銷(xiāo)售自有品牌產(chǎn)品總額分別為8.67億元、8.51億元及7.89億元，同時(shí)向南浦回購(gòu)總額為2.78億元、1.85億元及1.17億元的自有品牌產(chǎn)品。另外，天喔集團(tuán)向南浦購(gòu)買(mǎi)第三方產(chǎn)品，南浦也向天喔集團(tuán)回購(gòu)此類(lèi)產(chǎn)品。

對(duì)于為何要回購(gòu)數(shù)額不菲的產(chǎn)品，天喔集團(tuán)表示，公司使用南浦作為“天喔茶莊”即飲茶產(chǎn)品的全國(guó)唯一分銷(xiāo)商，并回購(gòu)部分產(chǎn)品在南浦分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)未覆蓋的地區(qū)進(jìn)行分銷(xiāo)。也就是說(shuō)，在全權(quán)交出代理權(quán)后，天喔集團(tuán)不能直接銷(xiāo)售自己的產(chǎn)品，只能作為南浦的二級(jí)分銷(xiāo)商，向南浦購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品來(lái)銷(xiāo)售。

“這種情況的確不常見(jiàn)。”一位快消品業(yè)內(nèi)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，一般來(lái)說(shuō)，廠家為了掌控渠道，會(huì)在全國(guó)設(shè)立多個(gè)一級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商，而不是獨(dú)家代理。

記者就此致電天喔集團(tuán)并發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿未獲答復(fù)。

南浦天喔股權(quán)關(guān)系對(duì)換/

南浦與天喔集團(tuán)的關(guān)系遠(yuǎn)不止此。資料顯示，南浦為天喔集團(tuán)貢獻(xiàn)了超過(guò)三成的業(yè)務(wù)量。天喔集團(tuán)2010年~2012年的銷(xiāo)售收益分別為37.86億元、37.90億元及42.52億元，而南浦在這三年中分別貢獻(xiàn)了16.97億元、12.62億元及13.36億元，占比44.8%、33.3%及31.4%。

同時(shí)，南浦還是天喔集團(tuán)最大的供應(yīng)商。2010年~2012年，天喔集團(tuán)向南浦采購(gòu)的金額占采購(gòu)總額的44.4%、32.7%及23.9%。

資料顯示，南浦于1992年成立，當(dāng)時(shí)由莆田華南副食品及上海市黃浦糧油食品公司分別持股90%及10%，而林建華持有莆田華南37.5%股權(quán)。

在經(jīng)過(guò)2001年及2002年的兩次重組之后，上海糖業(yè)煙酒全資持有的第一食品商店，收購(gòu)了南浦49%股權(quán)，而莆田華南副食品持股15.165%，嚴(yán)女士（林建華妻子）持股35.835%。

2008年，公司再次重組，南浦搖身一變成為了天喔集團(tuán)間接持股51%的附屬公司。然而，在天喔集團(tuán)剛剛成立時(shí)，南浦卻是天喔集團(tuán)的股東，直接和間接持有天喔集團(tuán)56.75%的股權(quán)。

南浦網(wǎng)站顯示，旗下代理的“雀巢、馬爹利、天喔”等知名品牌年銷(xiāo)售額均超過(guò)10億元。而天喔，則是南浦發(fā)展壯大之后，由林建華創(chuàng)立的自有品牌。

前述業(yè)內(nèi)人士表示，天喔以南浦作為代理商，可以借助南浦的資金與渠道優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的快速發(fā)展，同時(shí)將南浦經(jīng)銷(xiāo)的部分第三方產(chǎn)品的渠道轉(zhuǎn)移到天喔。

天喔集團(tuán)向南浦銷(xiāo)售金額占總金額的百分比已經(jīng)在逐步減少，而據(jù)二者訂立的諒解備忘錄，南浦對(duì)天喔茶莊產(chǎn)品的獨(dú)家分銷(xiāo)權(quán)于2015年12月31日結(jié)束，之后將“不再委聘”。

“南浦原本是經(jīng)銷(xiāo)商，打個(gè)比方，就像替別人養(yǎng)小孩，后來(lái)就創(chuàng)立自己的品牌——天喔。而天喔想要做成全國(guó)性的品牌，就要進(jìn)行資本運(yùn)作，以加強(qiáng)規(guī)模和資金鏈。”快消品營(yíng)銷(xiāo)專(zhuān)家朱丹蓬對(duì)記者表示，通過(guò)這種運(yùn)作，公司業(yè)務(wù)規(guī)模和財(cái)務(wù)狀況會(huì)更符合上市的要求，“盈利也更好看。”