此為國內(nèi)首部資本市場中小投資者權(quán)益保護的綱領(lǐng)性文件，提出建立證券發(fā)行保薦質(zhì)保金制度、上市公司違規(guī)風險準備金制度、各類機構(gòu)的風險準備金制度、公司償債基金、證券中介機構(gòu)職業(yè)保險及退市責任保險等

27日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（簡稱《意見》，全文見A3版）?！兑庖姟方∪速r償機制，要求因違法違規(guī)而存在退市風險的上市公司，在定期報告中應(yīng)當對退市風險作專項評估，并提出應(yīng)對預(yù)案。另外，要研究建立公開發(fā)行公司債券的償債基金制度。同時，上市公司退市引入保險機制，在有關(guān)責任保險中增加退市保險附加條款。

據(jù)證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸介紹，《意見》緊緊圍繞中小投資者最關(guān)心的收益回報權(quán)、知情權(quán)、參與監(jiān)督權(quán)和求償權(quán)等基本權(quán)利，做出了有針對性的制度安排。

一是健全投資者適當性制度。適當性管理是投資者進入資本市場的第一道保護?！兑庖姟吠ㄟ^制定統(tǒng)一的投資者適當性規(guī)章制度和市場服務(wù)規(guī)則，科學(xué)劃分各項產(chǎn)品和服務(wù)的風險等級以及適合的投資者準入和保護安排，建立適合投資者需求和權(quán)益保護的市場專業(yè)服務(wù)體系，全面提升市場主體服務(wù)水平。

二是優(yōu)化投資回報機制。獲得投資回報是中小投資者參與投資的正當權(quán)利。針對投資回報低、回報方式少、回報機制不健全的問題，《意見》要求引導(dǎo)和支持上市公司增強持續(xù)回報能力，完善利潤分配制度，建立多元化投資回報體系，發(fā)展服務(wù)中小投資者的專業(yè)化中介機構(gòu)，鼓勵開發(fā)適合中小投資者的低風險和回報穩(wěn)定的產(chǎn)品。

三是保障投資者參與權(quán)和知情權(quán)。便利投資者行權(quán)是喚醒投資者權(quán)利意識和體現(xiàn)公平正義的基礎(chǔ)保障?！兑庖姟诽岢隽吮憷顿Y者行權(quán)的一系列“組合拳”安排，對全面落實投資者知情權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)，提升公司治理，將形成有力支持。

《意見》要求引導(dǎo)上市公司全面采用網(wǎng)絡(luò)投票制，積極推行累積投票制，不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制，完善中小投資者罷免董事提案機制。建立中小投資者單獨計票機制，披露計票結(jié)果。要以信息披露為中心，保障投資者知情權(quán)并公平獲取信息。提高信息披露的針對性，制定自愿性和簡明化披露規(guī)則。對引致價格異動的事項，要督促披露或澄清。健全信息披露異常情形問責機制。

四是強化中小投資者糾紛解決和賠償救助?！兑庖姟诽岢鼋⒏黝悪?quán)益糾紛解決機制，支持投資者與市場經(jīng)營主體協(xié)商解決爭議或者達成和解協(xié)議。支持開展專業(yè)調(diào)解和仲裁服務(wù)，建立調(diào)解與仲裁、訴訟對接機制。

完善相關(guān)侵權(quán)行為的民事訴訟制度，優(yōu)化中小投資者依法維權(quán)程序?！兑庖姟丰槍η趾ν顿Y者權(quán)益的突出問題，細化從證券發(fā)行、公司監(jiān)管、機構(gòu)監(jiān)管到退市各個環(huán)節(jié)的賠償責任。建立證券發(fā)行保薦質(zhì)保金制度、上市公司違規(guī)風險準備金制度、各類機構(gòu)的風險準備金制度、公司償債基金、證券中介機構(gòu)職業(yè)保險及退市責任保險等。同時，加大對侵害中小投資者權(quán)益行為的打擊力度，建立覆蓋全市場的誠信記錄數(shù)據(jù)庫，健全守信激勵和失信懲戒機制。

五是強化中小投資者教育和完善投資者保護組織體系?！兑庖姟芬髮⑼顿Y者教育納入國民教育體系。通過加強中小投資者教育服務(wù)，倡導(dǎo)樹立理性投資意識，依法行使權(quán)利和履行義務(wù)，養(yǎng)成良好投資習慣，不聽信傳言，不盲目跟風，提高風險防范意識和自我保護能力。督促證券期貨經(jīng)營機構(gòu)將投資者教育納入開戶、交易、營銷及客戶服務(wù)等各項業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。中小投資者權(quán)益保護是一項系統(tǒng)工程，要統(tǒng)籌形成保護合力?！兑庖姟芬蠹涌煨纬煞杀Ｗo、監(jiān)管保護、自律保護、市場保護、自我保護的綜合體系。

鄧舸指出，《意見》圍繞中小投資者權(quán)益保護構(gòu)建了九方面八十多項政策舉措，有不少制度創(chuàng)新和改革亮點。全面落實《意見》各項制度安排，必將進一步夯實資本市場發(fā)展的基礎(chǔ)，提高資本市場內(nèi)在質(zhì)量和運行效率，提升市場投資價值，優(yōu)化市場資源配置，這是市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展的根本保障。此外，證監(jiān)會有關(guān)部門負責人還透露，《意見》發(fā)布后，證監(jiān)會也會陸續(xù)發(fā)布相關(guān)的配套的政策。

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二是明確審核要求，解決歷史遺留事項。在我國改革開放和股份制企業(yè)探索的歷史演進過程中逐步形成了大量股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的未上市股份公司（簡稱200人公司），這些公司具有特殊的時代背景和法律政策環(huán)境，類型多樣，情況不一。

為了推動這類公司規(guī)范后依法進入資本市場健康發(fā)展，證監(jiān)會制定了《股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》，將200人公司問題的解決與證監(jiān)會現(xiàn)有行政許可項目結(jié)合，在審核標準上提出要求。提出申請的公司，應(yīng)當依法設(shè)立并合法存續(xù)，不違反當時法律的禁止性規(guī)定；股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰；經(jīng)營規(guī)范；公司治理與信息披露制度健全。

申請IPO的公司，股份確權(quán)數(shù)量應(yīng)當達到90%，申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，股份確權(quán)數(shù)量應(yīng)達到80%。股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會持股、職工持股會持股、委托持股、信托持股等股份代持關(guān)系，或者以“持股平臺”間接持股以致實際股東超過200人的，應(yīng)當將代持股份還原至實際股東，將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行相應(yīng)的法律程序。這不僅是探索合理解決我國企業(yè)股份制改革遺留事項的一項必要舉措，也是金融支持和服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的一項重要措施。

另據(jù)證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，屬于歷史遺留股東人數(shù)超過200人的情況，粗略統(tǒng)計目前大約有1500家企業(yè)，但其中符合IPO標準的較少。“這部分企業(yè)自即日起，即可依照需求向證監(jiān)會提起IPO或掛牌申請。”

三是明確行政許可流程。按照《國務(wù)院決定》關(guān)于“證監(jiān)會應(yīng)當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率”的要求，對于股東人數(shù)超過200人的公司申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券等行政許可事項，證監(jiān)會制定了實施行政許可工作的公告以及非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程、行政許可項目說明等相關(guān)文件，明確了非上市公眾公司行政許可工作安排：

一是簡化程序，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核或不予核準的決定；二是減少審核環(huán)節(jié)，不設(shè)發(fā)審委或發(fā)審委性質(zhì)的專門委員會；三是內(nèi)部審核會議安排視具體情況而定，不把反饋會、初審會等設(shè)定為必經(jīng)程序；四是明確了行政許可名稱、依據(jù)、條件等。在實際工作中，證監(jiān)會將簡化“事前”審核，提高審核效率，加強“事中、事后”監(jiān)管，充分發(fā)揮市場在資源配置中的作用。

四是明確信息披露和申報文件。按照適度披露、客觀披露和彈性披露的原則，證監(jiān)會制定了《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、《公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件》、《定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》、《定向發(fā)行申請文件》等4個非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則，明確了公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書的披露要求，以及公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的申請文件要求，在滿足投資者基本需求的基礎(chǔ)上，突出重點信息的披露要求，強調(diào)客觀信息的披露，盡可能降低公司納入監(jiān)管的成本，并設(shè)置一些自愿性要求，由公司根據(jù)自身情況進行選擇。

鄧舸指出，上述7項配套規(guī)則，主要是適用于股東人數(shù)超過200人的公司申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券等情形。對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券等情形，中國證監(jiān)會豁免核準，相應(yīng)的配套實施細則將由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布。