無論從規(guī)模還是從影響力上看，綠地整體上市將成為本輪上海國資改革的一個(gè)經(jīng)典案例：5億多總股本的金豐投資定增113億股，卻巧妙規(guī)避了“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

今天，停牌超過8個(gè)月的金豐投資復(fù)牌，并披露《金豐投資重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。根據(jù)上述預(yù)案，金豐投資以全部資產(chǎn)及負(fù)債與上海地產(chǎn)集團(tuán)持有的綠地集團(tuán)股權(quán)進(jìn)行等額置換。同時(shí)，金豐投資向綠地集團(tuán)全體股東非公開發(fā)行A股股票購買其持有的綠地集團(tuán)股權(quán)，其中向上海地產(chǎn)集團(tuán)購買的股權(quán)為其所持綠地集團(tuán)股權(quán)在資產(chǎn)置換后的剩余部分。本次交易完成后，金豐投資將擁有綠地集團(tuán)100%股權(quán)。

27億市值公司啟動(dòng)632億定增

一個(gè)市值只有27億多的上市公司，卻啟動(dòng)了一個(gè)涉及金額632億的定增計(jì)劃。金豐投資的“小馬拉大車”方案，吊足了市場的胃口。

根據(jù)定增公告，本次擬置出資產(chǎn)為金豐投資全部資產(chǎn)和負(fù)債，擬注入資產(chǎn)為綠地集團(tuán)100%股權(quán)。經(jīng)評估，置出資產(chǎn)預(yù)估值為23億元，置入資產(chǎn)預(yù)估值為655億元。兩者相減，即632億元總額為本次定增涉及的總金額。發(fā)行單價(jià)以上市公司前20個(gè)交易日均價(jià)5.64元/股為基準(zhǔn)，考慮到2012年分紅情況，最終確定為5.58元/股，發(fā)行總股數(shù)為113.26億股。加上金豐投資目前總股本5.18億總股本，未來金豐投資總股本將增至約118.44億股。

具體來說，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為綠地集團(tuán)全體股東，即上海地產(chǎn)集團(tuán)、中星集團(tuán)、上海城投總公司、上海格林蘭、天宸股份、平安創(chuàng)新資本、鼎暉嘉熙、寧波匯盛聚智、珠海普羅、國投協(xié)力。其中，上海格林蘭正在辦理與綠地集團(tuán)職工持股會吸收合并事宜，并以職工持股會權(quán)利、義務(wù)繼受方身份參與此前定增。而后五位作為PE機(jī)構(gòu)，則是在去年底突擊參與綠地增資擴(kuò)股的民營資本。彼時(shí)，五大PE的增資成本是5.62元/股，并獲得增資擴(kuò)股后綠地20.2%股權(quán)。

巧避退市紅線 PE功不可沒

細(xì)看預(yù)案，一個(gè)一直困擾市場的問題得以解開。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，股本總額超過4億元的上市公司，社會公眾持股比例低于10%，就有可能被暫停上市。而金豐投資以5億多總股本驟然向特定股東定增113億股，很容易出現(xiàn)社會公眾股比例不足的情況。這也是之前市場人士一直困惑綠地如何實(shí)現(xiàn)一次性整體上市的原因。

2006年，上交所發(fā)布的《上海證券交易所股票上市規(guī)則有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知》指出，上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%，公司股本總額超過4億元的，社會公眾持股的比例低于10%。若上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化，連續(xù)20個(gè)交易日不具備上市條件的，由交易所決定暫停其股票上市交易。自交易所決定暫停其股票上市交易之日起12個(gè)月內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的，將終止其股票上市交易。

而對于社會公眾一詞的解釋，文件稱，其不包括持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；也不包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

再看今日金豐投資預(yù)案，方案設(shè)計(jì)者巧妙規(guī)避了這一風(fēng)險(xiǎn)，其中去年底及時(shí)進(jìn)駐的PE伙伴，功不可沒。

業(yè)內(nèi)人士解釋，PE作為私募股權(quán)基金，其性質(zhì)屬于社會公眾股東。如果按目前預(yù)案披露情況看，根據(jù)記者的測算，五大PE在重組后的上市公司所持股權(quán)比例分別為平安創(chuàng)投約9.92%、鼎暉嘉熙約4.25%、寧波匯盛聚智約3.82%、珠海普羅約1%、國投協(xié)力約0.95%，五家合計(jì)約20%左右。其中平安創(chuàng)投幾近“撞線”。

在昨天海通證券出具的核查意見書中，海通證券稱，本次交易完成后，上市公司股本總額將增至約118億股，上海地產(chǎn)集團(tuán)(含中星集團(tuán)持有的上市公司股份)、上海城投總公司、上海格林蘭將合計(jì)持有上市公司約75%股權(quán)，社會公眾股股東持股比例將不低于10%，金豐投資仍具備股票上市條件。

“當(dāng)然，我們可以把PE入股綠地理解為民營資本與國資合作進(jìn)行混合所有制嘗試的戰(zhàn)略考慮，但另一方面，沒有PE的參與，金豐投資確實(shí)沒有辦法將如此龐大的資產(chǎn)一次性注入。”一位證券界人士分析。而根據(jù)上海證券報(bào)記者了解，五大PE參與去年底綠地集團(tuán)的增資擴(kuò)股后，隨后就有PE在市場上銷售所謂的綠地股權(quán)產(chǎn)品，從這一點(diǎn)來看，起碼部分PE參與綠地定增，產(chǎn)業(yè)投資的戰(zhàn)略考慮較少，短期協(xié)助綠地?cái)U(kuò)充社會公眾持股量的目的更濃。

而另外一個(gè)值得關(guān)注的上市公司天宸股份獲得重組后上市公司27124.63萬股，約2.29%的股權(quán)。

轉(zhuǎn)身多元化混合所有制企業(yè)

知情人士介紹，上海綠地集團(tuán)整體上市的方案，并非企業(yè)層面制定，而是由上海市國資委親自主持。若此次重組順利完成，將成為上海國資領(lǐng)域規(guī)模及影響力最大的一次重組，也將成為上海深化國資國企改革的經(jīng)典案例。

本次交易前，金豐投資控股股東為上海地產(chǎn)集團(tuán)，實(shí)際控制人為上海市國資委。本次交易完成后，上海城投總公司、上海地產(chǎn)集團(tuán)及其全資子公司中星集團(tuán)、上海格林蘭持股比例較為接近，且均不超過30%，上述股東中沒有任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)對金豐投資形成控制關(guān)系，金豐投資將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。

去年12月17日，上海正式發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化上海國資改革促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的意見》(簡稱“上海國資改革20條”)，明確要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)；提出推動(dòng)企業(yè)整體上市、核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，成為公眾公司；充分發(fā)揮市場配置資源的功能，推動(dòng)國有控股上市公司、非上市公司開放性市場化重組整合。

根據(jù)綠地公布的數(shù)據(jù)，2013年綠地集團(tuán)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)務(wù)收入超過3300億元，同比增長33%。其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)預(yù)銷售金額1625億元，同比增長53%，僅次于萬科集團(tuán)的1709億，成為中國第二大房企。在銷售面積上，則以1660萬平方米排名全國第一。如果不出意外，綠地將以2400億元的保守估計(jì)，問鼎2014年中國第一房企之位。 更遠(yuǎn)期來看，2015年綠地可能躋身世界100強(qiáng)，其房產(chǎn)銷售有可能突破3000億元。

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