每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張威 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 張威 發(fā)自北京

中信集團整體上市即將落定。

昨日（3月26日）晚間，中信泰富有限公司（00267，HK）在港交所發(fā)布《內(nèi)幕消息和恢復(fù)買賣暨關(guān)于中國中信股份有限公司100%已發(fā)行股份的轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議公告》（以下簡稱《公告》）稱，正在與中國中信集團有限公司和北京中信企業(yè)管理有限公司（中信企業(yè)管理與中信集團，以下合稱賣方），協(xié)商有關(guān)自賣方處收購中國中信股份有限公司（以下簡稱中信股份）100%已發(fā)行股份（目標(biāo)股份），該潛在收購有待相關(guān)各方的進一步協(xié)商。

收購?fù)瓿珊?，包含中信集團絕大部分凈資產(chǎn)以及股東權(quán)益高達2250億元人民幣的中信股份將注入中信泰富，實現(xiàn)在港整體上市。但對于之前媒體傳言的“中信集團將把總部遷至香港”的說法，公告并無披露，《每日經(jīng)濟新聞》也未獲得中信集團官方渠道的證實。

已簽訂框架協(xié)議

《公告》顯示，中信股份是中信泰富的控股股東，截至公告刊發(fā)日，通過其境外附屬公司間接持有中信泰富20.99億股股份，占中信泰富已發(fā)行股份數(shù)目的57.51%。中信集團持有中信股份全部已發(fā)行股本的99.9%，中信企業(yè)管理持有中信股份全部已發(fā)行股本的0.1%。中信企業(yè)管理是中信集團的全資子公司。在潛在收購?fù)瓿汕?，中信股份下屬持有中信泰富股份的境外全資附屬公司會將其持有的中信泰富股份轉(zhuǎn)移至中信集團的一家或多家境外全資附屬公司持有。

《公告》稱，中信泰富于3月26日與賣方就潛在收購簽訂了框架協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，各方同意以誠信善意原則協(xié)商，并盡合理的努力，確定目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓對價總額和形式。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，轉(zhuǎn)讓對價應(yīng)不低于財政部核準(zhǔn)的由獨立評估師評定的截至2013年12月31日目標(biāo)股份的評估價值。收購條款按各方同意的最終轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。中信泰富同時表示，各方也有可能不會簽署目標(biāo)股份的最終轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)《公告》，轉(zhuǎn)讓對價預(yù)計將包含現(xiàn)金和中信泰富發(fā)行的新股（代價股份），代價股份擬按照每股港幣13.48元的發(fā)行價格發(fā)行并分配。這一發(fā)行價格，較中信泰富公告日期前最后一個交易日的收盤價（每股12.66港元）溢價約6.48%；較截至最后交易日（包括該日）止10個連續(xù)交易日的平均收盤價 （每股約11.74港元）溢價約14.83%。

分析師：混合所有制的一次實驗

2011年，中國中信集團公司宣布完成整體重組改制，成為國有獨資公司并更名為中國中信集團有限公司，注冊資本為1837億元。同時，中信集團以現(xiàn)有絕大部分經(jīng)營性凈資產(chǎn)作為出資，聯(lián)合下屬全資子公司北京中信企業(yè)管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立中國中信股份有限公司，注冊資本為1280億元，其中，中國中信集團持股99.9%，中企管理持股0.10%，當(dāng)時便有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，中信股份有限公司就是為中信集團整體上市而設(shè)立的。

業(yè)內(nèi)人士表示，中信集團是國有獨資，并不是股份制，無法上市，它的上市主體是中信股份，如果本次與中信泰富的交易完成，也意味著中信集團將整體上市。

中信泰富公告稱，董事會認(rèn)為潛在收購?fù)瓿珊?，中信泰富擴大后的股本，拓寬的經(jīng)營范圍和更強的管理能力將增強中信泰富的實力。中信泰富優(yōu)化后的信用記錄將會提高其融資靈活性，使其得以為各項業(yè)務(wù)融資。

對于中信集團總部是否整體搬遷至香港，公告并未披露。當(dāng)日稍早時間，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系中信方面人士，亦未獲證實。中信泰富方面表示，此項收購及前述股權(quán)轉(zhuǎn)移需經(jīng)有關(guān)第三方及監(jiān)管部門同意。

數(shù)據(jù)顯示，截至2013年12月31日，中信股份及其附屬公司（不包括中信泰富）未經(jīng)審計的匯總歸屬于中信股份之股東的股東權(quán)益約為人民幣2250億元，2013年度，中信股份及其附屬公司（不包括中信泰富）未經(jīng)審計的歸屬于中信股份股東的凈利潤約為人民幣340億元。

對于上述交易，銀河證券首席策略分析師孫建波表示，這應(yīng)該是國有企業(yè)改革的一種重要形式。中信集團通過中信泰富在港上市，本質(zhì)上是一種交叉持股，是國有企業(yè)混合所有制的一次實驗，將戰(zhàn)場延伸到香港市場，推動了金融企業(yè)的國際化。

在孫建波看來，這一上市方式和過去引進外資戰(zhàn)略股東不一樣，一方面是國有企業(yè)混合所有制改革，提高國有資本效率，另一方面通過香港市場讓金融業(yè)升級。過去只是簡單引入外資戰(zhàn)略股東，與國際化距離很遠。中信集團未來重要管理職能可能放在香港，加強更多國際化交流，未來股權(quán)和管理進一步國際化，“總部是否搬到香港并不重要”。