每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 賀文婷 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 賀文婷 發(fā)自廣州

5月23日，廣州浪奇（000523，收盤價8.05元）發(fā)布公告稱，公司去年收購的子公司江蘇琦衡農(nóng)化科技有限公司（以下簡稱琦衡農(nóng)化）由于凈利潤未達到投資保障協(xié)議的規(guī)定，琦衡農(nóng)化大股東王健已將當(dāng)期經(jīng)審計的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)之間的差額補償款710.68萬元打入琦衡農(nóng)化公司賬內(nèi)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，根據(jù)廣州浪奇與琦衡農(nóng)化、王健簽訂的投資保障協(xié)議，琦衡農(nóng)化5年內(nèi)凈利潤將累計達到5.8億元，而廣州浪奇以25%的持股權(quán)或分得利潤約1.46億元，每年新增收入將近3000萬元。該投資保障協(xié)議只簽了五年，廣州浪奇證券事務(wù)代表張曉敏對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，五年后會怎樣公司還不清楚。

此前，王健在接受《每日經(jīng)濟新聞》采訪時曾表示，琦衡農(nóng)化計劃3～5年內(nèi)在中小板上市，廣州浪奇投資琦衡農(nóng)化或在于押寶其上市，不過張曉敏對此表示否定。

日化行業(yè)專家王建軍分析認為，廣州浪奇近幾年的主業(yè)業(yè)績已難再有大的突破，投資琦衡農(nóng)化可能是從財務(wù)投資的角度考慮，去尋找一個經(jīng)營利潤率更高的行業(yè)。

子公司獲710萬業(yè)績補償

公告顯示，去年7月，廣州浪奇宣告以1.98億元的價格收購江蘇中冶所持有的琦衡農(nóng)化25%的股權(quán)；與此同時，公司與琦衡農(nóng)化、王健(江蘇琦衡的控股股東)簽署了關(guān)于廣州浪奇投資琦衡農(nóng)化的投資保障協(xié)議。

根據(jù)該協(xié)議，若琦衡農(nóng)化在2013年5～12月以及其后四個會計年度經(jīng)審核的凈利潤低于原利潤預(yù)測數(shù)6526.51萬元、10308.91萬元、11499.37萬元、14007.94萬元、15910.15萬元，王健就核定的琦衡農(nóng)化實際凈利潤數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)之間差額進行補償。數(shù)據(jù)顯示，琦衡農(nóng)化經(jīng)審計的2013年度凈利潤為6025.8萬元，2013年1～4月凈利潤為209.98萬元，2013年5～12月凈利潤為5815.8萬元，低于原利潤預(yù)測數(shù)6526.51萬元。

廣州浪奇稱，2014年5月23日，王健已將琦衡農(nóng)化2013年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)之間差額710.68萬元劃入琦衡農(nóng)化公司賬內(nèi)，王健已按投資保障協(xié)議規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)完成了業(yè)績補償。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，若該協(xié)議得以執(zhí)行，廣州浪奇以25%的持股權(quán)將穩(wěn)獲利潤約1.46億元，每年的投資收益將近3000萬元，而2013年廣州浪奇全年的凈利潤為3195萬元。

王建軍對記者表示，廣州浪奇在尋求新的利潤增長點時更多的是一種嘗試，由于其主營業(yè)務(wù)毛利率過低，投資農(nóng)藥、化肥行業(yè)至少是能高過日化行業(yè)的。

數(shù)據(jù)顯示，2013年廣州浪奇日化行業(yè)業(yè)務(wù)的毛利率為6.24%，而某上市公司農(nóng)藥行業(yè)業(yè)務(wù)的毛利率為26.62%。

卓創(chuàng)資訊農(nóng)藥行業(yè)分析師楊淦對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，近幾年農(nóng)藥行業(yè)總體挺好，而且受到全球耕地增加、用藥量加大以及環(huán)保核查促進行業(yè)集中等利好因素的影響，企業(yè)業(yè)績都還不錯。

收購溢價率高達300%

然而，廣州浪奇收購琦衡農(nóng)化一事卻在當(dāng)年引發(fā)巨大爭議，其中爭議之一即是廣州浪奇的高溢價收購值不值得。廣州浪奇對琦衡農(nóng)化收購時其成立不過一年，截至當(dāng)年4月底，其凈資產(chǎn)為2億元，25%股權(quán)總價約為5000萬，而浪奇卻以1.98億元完成了收購，溢價率高達300%。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者了解，廣州浪奇在公告此項收購前一個月發(fā)布了新的《公司章程》，將條款中關(guān)于董事會在資產(chǎn)處置和投資方面的權(quán)限由交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的0.5%～10%的資產(chǎn)決策權(quán)擴大至5%～50%。這意味著董事會決策權(quán)限的金額范圍從920.28萬元至1.84億元擴大到9202.75萬元至9.2億元，因此該收購事項無需提交股東大會審議。此舉遭來不少小股東質(zhì)疑，他們認為公司修改公司章程實則是董事會為了此次收購精心策劃的。

不過，最終由于《公司章程》中另有一條規(guī)定 “董事會的決策權(quán)涉及的交易成交絕對金額不得超過5000萬元的資產(chǎn)”，廣州浪奇去年8月初發(fā)表更正聲明稱 “該項交易尚需通過公司股東大會審議批準”。

公告顯示，在最終召開的股東大會上，對于此項收購決議的投票中，現(xiàn)場投票贊成票占有效表決股份總數(shù)99.98%，網(wǎng)絡(luò)投票反對票占比卻達到40.53%，可見許多小股東對此次收購并不滿意。

雖然王健此前在接受 《每日經(jīng)濟新聞》采訪時表示，琦衡農(nóng)化計劃3～5年內(nèi)在中小板上市，但張曉敏卻表示了否定，而截至記者發(fā)稿，廣州浪奇董秘陳建斌未對此事對記者進行回應(yīng)。