編者按：并購(gòu)重組概念股一直是市場(chǎng)的寵兒，只要有并購(gòu)重組，公司股價(jià)往往會(huì)出現(xiàn)連續(xù)上漲的狀況。但值得注意的是，在公司股價(jià)因重組大漲的背后，往往有注入資產(chǎn)高估值、低盈利的陷阱。

據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自今年1月1日至今有165家公司發(fā)布并購(gòu)重組公告，其中，114家公司溢價(jià)率在100%以上

■本報(bào)記者矯月

并購(gòu)重組概念股一直是市場(chǎng)的寵兒，只要有并購(gòu)重組，公司股價(jià)往往會(huì)出現(xiàn)連續(xù)上漲的狀況。但值得注意的是，在公司股價(jià)因重組大漲的背后，往往有注入資產(chǎn)高估值、低盈利的陷阱。

據(jù)wind資訊統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自今年1月1日至今，已有165家公司發(fā)布并購(gòu)重組公告，其中，114家公司溢價(jià)率在100%以上。在這114家溢價(jià)率超100%的公司中，有46家的溢價(jià)率在500%以上，更有20家公司的溢價(jià)率在1000%以上。

對(duì)于收購(gòu)資產(chǎn)溢價(jià)率如此之高的情況，在年內(nèi)并購(gòu)重組中似乎已成常態(tài)，那么，被收購(gòu)的資產(chǎn)真的價(jià)有所值嗎？

中投顧問高級(jí)研究員任浩寧認(rèn)為，高溢價(jià)、高估值是A股市場(chǎng)常見現(xiàn)象，在退市機(jī)制、做市商制度沒有完善前，諸多ST企業(yè)會(huì)選擇兼并收購(gòu)盤活股票，大股東也往往通過注入資產(chǎn)拉升出貨。兼并重組問題頻發(fā)跟法律漏洞較多、中小股民缺少發(fā)言權(quán)、股市運(yùn)行機(jī)制不健康有直接關(guān)系，監(jiān)管部門應(yīng)由上而下進(jìn)行徹底改革，盡快凈化A股市場(chǎng)。

20家公司溢價(jià)率超1000%

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，拓維信息(002261)、愛使股份(600652)、游族網(wǎng)絡(luò)(002174)、掌趣科技(300315)等20家上市公司的溢價(jià)率皆超過1000%。其中，拓維信息和愛使股份的溢價(jià)率甚至超過4000%。

從上述20家上市公司重組進(jìn)度來看，僅武昌魚(600275)一家重組預(yù)案未通過。而游族網(wǎng)絡(luò)、掌趣科技和互動(dòng)娛樂(300043)的重組則已經(jīng)完成，天舟文化(300148)和大唐電信(600198)的重組進(jìn)度已到過戶階段。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，在上述20家溢價(jià)率超1000%的上市公司中，中達(dá)股份(600074)的注入資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值最高，為2.61億元，同時(shí)，公司注入資產(chǎn)凈資產(chǎn)評(píng)估值為30億元，溢價(jià)率為1049.43%。

任浩寧表示，高估值、高溢價(jià)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估公司、并購(gòu)企業(yè)、并購(gòu)標(biāo)的而言都是利好消息，尤其是上市公司并購(gòu)重組涉及巨大的股權(quán)收益。

記者發(fā)現(xiàn)，在上述20家溢價(jià)率超1000%的公司中，多數(shù)屬于軟件業(yè)、通訊業(yè)和文化傳媒行業(yè)。

對(duì)此現(xiàn)象，任浩寧向記者分析原因稱：“文化傳媒、信息科技企業(yè)很難有統(tǒng)一的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，而主營(yíng)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的公司在被評(píng)估時(shí)往往以高速發(fā)展時(shí)期的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行評(píng)價(jià)。”

事實(shí)上，除了沒有一個(gè)統(tǒng)一的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)外，評(píng)估公司有時(shí)會(huì)“偏向”客戶的要求，也是造成注入資產(chǎn)高溢價(jià)的主因之一。

“評(píng)估標(biāo)注、評(píng)估方案、評(píng)估人員對(duì)評(píng)估結(jié)果影響巨大，我國(guó)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性明顯不足，常常出現(xiàn)‘唱贊歌’的情況。”任浩寧如是說。

“估值高低對(duì)上市公司的影響并不能一概而論。”任浩寧向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析道：“是否有利于公司發(fā)展主要取決于并購(gòu)標(biāo)的的核心資產(chǎn)、發(fā)展前景、與收購(gòu)方的整合效果，即便是存在大股東利益輸送的可能性，只要二者能夠?qū)崿F(xiàn)‘1+1大于2’的效果便對(duì)中小股東有利。而僅僅為了概念炒作的空殼公司、劣質(zhì)公司若被并入上市企業(yè)，則拉升估價(jià)后大股東減持便是‘順理成章’，中小股民的利益必然大幅受損。”

高溢價(jià)重組亂象

事實(shí)上，在上市公司重組過程中，往往有公司因?yàn)楦咭鐑r(jià)而導(dǎo)致方案被否，更有公司大股東因注入資產(chǎn)與其有關(guān)聯(lián)而被人質(zhì)疑涉嫌利益輸送。

近期，萬鴻集團(tuán)(600681)就因?yàn)橐⑷刖频曩Y產(chǎn)而遭到投資者投訴。據(jù)投資者透露，最初，公司實(shí)際控制人奧園置業(yè)買入時(shí)的價(jià)格不過億元，如今，一轉(zhuǎn)手賣給上市公司，評(píng)估值高達(dá)近5億元。

此外，中達(dá)股份的重組也遭到質(zhì)疑。由于公司重組方在簽訂合作協(xié)議前期進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并在此后注入資產(chǎn)被高估，因而被市場(chǎng)人士質(zhì)疑有利益輸送的嫌疑。

除此之外，上市公司股價(jià)因重組概念而被爆炒也已經(jīng)成為目前A股市場(chǎng)的主旋律。重組的成功與失敗往往伴隨著公司股價(jià)的漲停和跌停。而重組失敗的上市公司往往涉及到違法或高溢價(jià)等各種因素。

例如6月10日，隨著新世紀(jì)(002280)、高金食品(002143)等熱點(diǎn)重組股的繼續(xù)漲停，重組失敗的乾照光電(300102)和臥龍地產(chǎn)(600173)則難以避免跌停的命運(yùn)。而在此前，桑樂金(300247)、華芳紡織(600273)、小天鵝A、先鋒新材(300163)均在當(dāng)日公告了重組的最新訊息之后股價(jià)集體漲停。但與此同時(shí)，海翔藥業(yè)(002099)則因有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，導(dǎo)致重組申請(qǐng)被暫停審核，股價(jià)跌停。

對(duì)此，任浩寧向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析道：“概念炒作、利益輸送、貪污腐敗、經(jīng)濟(jì)犯罪等不良現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，給并購(gòu)企業(yè)造成了巨大風(fēng)險(xiǎn)，一旦被普通股民知曉內(nèi)幕必然會(huì)大幅拋售股票，上市公司股價(jià)將承受巨大壓力。”