每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 黃志偉 發(fā)自北京

在華潤醫(yī)藥的商業(yè)流通版圖中，北醫(yī)股份是華潤醫(yī)藥超過上藥、九州通等醫(yī)藥流通巨頭，與國藥集團抗衡的利器之一。近日，審計署發(fā)布公告稱，華潤醫(yī)藥商業(yè)版圖在擴充中存在不規(guī)范行為。其中，華潤醫(yī)藥在收購北京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱北醫(yī)股份）9.02%的股權(quán)比資質(zhì)的評估機構(gòu)高估了66%。

資料顯示，被高估的股權(quán)主要為北京眾濟生保健品有限公司 （以下簡稱北京眾濟生）以及陳濟生、陳崇年等自然人持有。巧合的是，有同樣名為陳濟生的人為北藥股份董事長，陳崇年為北藥股份副總經(jīng)理，而北京眾濟生公司原9位自然人股東中，也有多位同名的人在北醫(yī)股份任擔任監(jiān)事會主席、審計部部長等要職。

上海杰賽律師事務(wù)所王智斌對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，華潤是央企，高估資產(chǎn)然后高價收購，涉嫌國有資產(chǎn)流失。業(yè)內(nèi)人士認為，原董事長宋林被查將影響到華潤醫(yī)藥整體赴港上市，而此次暴露的問題將使赴港上市再次蒙上陰影。

收購多支付了4.2億元

在對華潤集團的審計中，華潤醫(yī)藥對于北醫(yī)股份的收購被重點點名。

2010年華潤集團與北京市國資委簽訂合同，以出讓華潤醫(yī)藥28%的股權(quán)為代價100%控股北京醫(yī)藥集團有限責任公司，由此將北醫(yī)股份88.67%的股權(quán)收入囊中。2011年收購華潤雙鶴持有2.31%的股權(quán)后，華潤醫(yī)藥對北醫(yī)股份持股比例增至90.98%。

審計署公告顯示，2012年，華潤集團最終完成了對北醫(yī)股份的全資持有，但在交易最后一個環(huán)節(jié)卻存在高估的情節(jié)。2012年，華潤醫(yī)藥在收購北醫(yī)股份的過程中，依據(jù)不具備評估資質(zhì)的財務(wù)顧問對北醫(yī)股份凈資產(chǎn)的估值116.9億元，比其另行聘請的具備資質(zhì)的中介機構(gòu)所作的評估高出66.36%，出資10.54億元收購了其中9.02%的資產(chǎn)。

照此計算，具有資質(zhì)的中介機構(gòu)對北醫(yī)股份的評估價只有70.27億元，相對應(yīng)的9.02%的資產(chǎn)評估價只有6.34億元，華潤醫(yī)藥在此收購案中多支付了4.2億元。

審計署在報告中并未具體透露交易的詳情，但在華潤雙鶴2011年11月8日的一份公告中可以發(fā)現(xiàn)，當時2.31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款只有7926萬元，即當時北醫(yī)股份的估值為34.3億元；一年之后，其估值增加了200%。

華潤雙鶴公告顯示，北醫(yī)股份股東為北京醫(yī)藥集團、華潤雙鶴、謝勇、陳濟生、北京眾濟生保健品有限公司、陳崇年和翟應(yīng)中等3個法人和4個自然人股東。其中，北京醫(yī)藥集團持有88.67%的股權(quán)，華潤雙鶴持有2.31%，北京眾濟生持有0.49%的股權(quán)，其他4個自然人股東持有8.53%的股權(quán)。

北醫(yī)股份現(xiàn)改名為華潤醫(yī)藥商業(yè)集團有限公司，為華潤醫(yī)藥子公司，陳濟生為董事長和法人代表。公開資料顯示，陳濟生為原北醫(yī)股份的董事長和法人代表，北醫(yī)股份的另一自然人陳崇年，原為北醫(yī)股份的副總經(jīng)理。公開資料并未發(fā)現(xiàn)謝勇和翟應(yīng)中與北醫(yī)股份的關(guān)系。

工商資料顯示，北京眾濟生2013年注銷，從目前股東和法人來看似乎與北醫(yī)股份并無關(guān)聯(lián)。張桂芳、陳玉淑、韓秀珍等9人為北京眾濟生的自然人股東。資料顯示，2012年3月北醫(yī)股份改名為華潤醫(yī)藥商業(yè)，韓淑芳、郭潔穎二人為華潤醫(yī)藥商業(yè)紀委委員，于靜為原北醫(yī)股份物流中心黨支部書記，劉雙喜為北醫(yī)股份常務(wù)副總經(jīng)理、黨總支書記。

自然人成最大受益者

北京市企業(yè)信息信用網(wǎng)上可查到的工商資料透露了更多細節(jié)。在北醫(yī)股份的屢次增資中，謝勇突擊入股成為北醫(yī)股份的股東，而陳濟生是屢次大手筆出資。2006年8月份，北醫(yī)股份有過一次增資，此次增資活動后，北京醫(yī)藥集團、北京中銀天成企業(yè)集團、北京雙鶴藥業(yè)等三個企業(yè)法人以至少千萬的出資額為北醫(yī)股份的前三大股東，陳濟生、陳崇年、北京眾濟生和翟應(yīng)中等出資額只有一兩百萬，是名副其實的小股東。

2010年12月，即華潤醫(yī)藥成為北醫(yī)股份控股股東5個多月后，北醫(yī)股份有一次增資，自然人謝勇此時突擊入股，出資1566.67萬元成為僅次于北京醫(yī)藥集團的第二大股東，陳濟生則增資800多萬元，以1065.52萬元的出資額成為第四大股東，其他股東分別為翟應(yīng)中、北京眾濟生和陳崇年，原來的股東之一北京中銀天成企業(yè)集團則退出。

2011年9月，北醫(yī)股份再次增資，謝勇和陳濟生兩人隨之增資，其持股比例分別維持在4.44%和3.02%上，變更后出資額分別為2679.38萬元和1822.46萬元。翟應(yīng)中、北京眾濟生和陳崇年的持股比例分別為0.58%、0.49%和0.49%，變更后出資額分別為350萬元、295萬元、295萬元。這樣，四個自然人和北京眾濟生一起共持有北醫(yī)股份9.02%的股權(quán)。

2012年12月，北醫(yī)股份的投資人變?yōu)楸本┽t(yī)藥集團和華潤集團。上述四個自然人和北京眾濟生也退出北醫(yī)股份。這樣一來這些自然人成為了此次收購中最大的受益者。

上海杰賽律師事務(wù)所王智斌對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，華潤是央企，持有資產(chǎn)是國資，高估資產(chǎn)然后高價收購，涉嫌國有資產(chǎn)流失。

整體赴港上市蒙陰影

6月20日，華潤集團在其官方網(wǎng)站上發(fā)布了關(guān)于對審計署2012年度財務(wù)收支審計結(jié)果整改情況的公告。公告稱截至目前，大部分審計問題已經(jīng)整改完畢，并取得了初步成效，其中，對于華潤醫(yī)藥委托不合規(guī)審計公司等問題，建立了一系列的規(guī)章制度，但并未涉及到個人的問題。

此外，審計署在通報中還強調(diào)，對于本次審計中查出一些企業(yè)的個人涉嫌經(jīng)濟違法違紀線索，已經(jīng)依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定移送紀檢監(jiān)察或者司法機關(guān)立案查處。

2006年，華潤集團重組華源，同時接手了北藥集團50%的股權(quán)，此后，華潤希望增持北藥集團股權(quán)，但進展不大。2009年，中生并入國藥集團，同年上藥集團重組方案落定，國藥集團和上藥集團成為行業(yè)前兩位。同行的崛起和快速擴張令華潤倍感壓力，將北藥股份納入麾下成了華潤的當務(wù)之急。

2010年，華潤醫(yī)藥當年7月和北京市國資委達成協(xié)議，全資持有北京醫(yī)藥集團。此后華潤醫(yī)藥不斷發(fā)力，進行了一系列收購，華潤醫(yī)藥整體在港上市也被提上了日程。

華潤醫(yī)藥目前資產(chǎn)相對龐雜，內(nèi)部整合是整體上市的必經(jīng)之路。華潤總公司旗下?lián)碛邪ㄈA潤雙鶴、華潤三九、萬東醫(yī)療和東阿阿膠。此前，華潤雙鶴、華潤三九發(fā)布停牌公告籌劃資產(chǎn)重組，為赴港上市鋪路。今年重組在原董事長宋林被查后受阻。北大縱橫醫(yī)藥合伙人史立臣表示，宋林被查將導(dǎo)致華潤醫(yī)藥的擴張、重組等一切活動都暫停整頓，其中包括整體赴港上市。而此次，審計署審查中暴露出的問題再次給華潤醫(yī)藥整體赴港上市蒙上了一層陰影。