上市公司大股東“先斬后奏”大額減持股份的情形即將成為過去，取而代之的，將是“先披露、后減持”的做法。 上交所22日發(fā)布《上市公司日常信息披露工作備忘錄第十三號上市公司股東減持股份預(yù)披露事項(xiàng)(征求意見稿)》（下稱《備忘錄》），對上市公司股東減持計(jì)劃預(yù)先披露制度作出明確要求。 按照《備忘錄》，上市公司控股股東（或第一大股東）、實(shí)際控制人及其一致行動人，或者持股5%以上股東（下稱“相關(guān)股東”），預(yù)計(jì)未來6個月內(nèi)通過上交所證券交易系統(tǒng)以集中競價交易或大宗交易方式單獨(dú)或者合并減持的股份，可能達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)在首次減持前三個交易日通知上市公司并預(yù)先披露其減持計(jì)劃。若相關(guān)股東未披露減持計(jì)劃，其任意連續(xù)6個月內(nèi)減持股份不得達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%。 《備忘錄》對減持預(yù)披露的內(nèi)容也作出詳細(xì)要求，減持計(jì)劃公告至少須包括擬減持?jǐn)?shù)量、期間、方式、價格、原因，及擬減持事項(xiàng)是否與已披露的意向和承諾一致等內(nèi)容。若減持計(jì)劃可能存在無法實(shí)施風(fēng)險，或減持計(jì)劃實(shí)施可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，還須進(jìn)行必要的風(fēng)險提示。 在減持過程中，《備忘錄》還提出了持續(xù)信息披露的要求，規(guī)定相關(guān)股東按計(jì)劃減持股份，減持每達(dá)到上市公司股份總數(shù)的1%，或減持計(jì)劃實(shí)施完畢后或減持期限屆滿后，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行公告。實(shí)際減持與減持計(jì)劃存在差異的，須說明原因。披露減持計(jì)劃后，確有原因?qū)е聹p持計(jì)劃無法實(shí)施完成的，相關(guān)股東可提前終止減持計(jì)劃，及時通知上市公司進(jìn)行公告，并說明終止原因。 為防止短線交易，《備忘錄》特別明確提出，上市公司發(fā)布相關(guān)股東減持計(jì)劃實(shí)施完畢公告前，該股東不得增持該公司股份，持股5%以上的股東減持計(jì)劃實(shí)施完成后，自最后一筆減持完成之日起6個月內(nèi)，不得增持公司股份。 現(xiàn)行制度主要規(guī)范減持實(shí)施后股份每減少5%，或減到5%以下，以及持股5%以上的原非流通股股東股份每減少1%公告等情形。實(shí)踐當(dāng)中，減持實(shí)施完成后事后披露的制度具有一定滯后性，為部分股東減持套現(xiàn)等動機(jī)所利用，受到較多市場質(zhì)疑。 而從市場整體制度安排來看，2013年底發(fā)布的“小國九條”明確提出建立限售股股東減持計(jì)劃預(yù)披露制度，在披露之前有關(guān)股東不得轉(zhuǎn)讓股票。去年11月底發(fā)布的《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》也要求持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。 業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，《備忘錄》對相關(guān)股東減持股份建立預(yù)披露制度，有利于維護(hù)市場秩序和中小投資者合法權(quán)益，凈化市場環(huán)境，提高市場透明度，并將至少帶來如下三方面影響： 第一，從股權(quán)穩(wěn)定性來看，上市公司控股股東等相關(guān)股東持股比例較高，其持股意愿對于公司內(nèi)部治理及正常生產(chǎn)經(jīng)營影響較大，相關(guān)股東大額減持計(jì)劃的披露有利于增強(qiáng)市場預(yù)期。 第二，從信息對稱性來看，持股5%以上股東等相關(guān)股東具有一定的信息優(yōu)勢，對公司現(xiàn)狀及經(jīng)營情況有著更全面和深入的認(rèn)識，對股票估值等是否合理也有更加準(zhǔn)確的理解，包括減持原因在內(nèi)的減持計(jì)劃的預(yù)先披露有利于滿足投資者知情權(quán)，有利于市場三公原則的實(shí)現(xiàn)和投資者需求的保護(hù)。 第三，從對股價影響程度來看，持股5%以上股東等相關(guān)股東的大額減持行為，尤其是集中或頻繁的減持行為，可能對二級市場股價影響較大，且控股股東高位減持套現(xiàn)歷來廣受詬病，減持計(jì)劃及計(jì)劃實(shí)施的持續(xù)信息披露，有利于增強(qiáng)減持過程的透明度，形成有效的外部約束。 據(jù)悉，《備忘錄》將在向社會公開征求意見，并根據(jù)相關(guān)意見建議進(jìn)一步修改完善后，正式發(fā)布實(shí)施。