編者按：上市公司高溢價并購重組已成為A股市場上一道風景。尤其是在追逐諸如影視、手游等當下的熱門概念時，不少上市公司更是一擲千金，10倍、20倍的收購溢價比比皆是。然而，接下來的問題是，如此高價收購真的物有所值嗎？如果貨不對板，投資者的利益如何保證？

在7月25日，茂業(yè)物流（000889）宣布收購創(chuàng)世漫道之后，公司連續(xù)5個交易日以漲停收盤，7月31日，茂業(yè)物流收于7.67元/股，漲幅為10%。

在這場收購被市場追捧的同時，其背后存在的風險也不容忽視。據(jù)茂業(yè)物流公布的收購報告書，此次收購標的創(chuàng)世漫道今年6月份的價值僅為約3.7億元。而在1個多月之后，即茂業(yè)物流收購創(chuàng)世漫道時，后者的價值已經(jīng)升至8.78億元。為何在短短的一個多月，公司的價值卻發(fā)生了如此大的變化？

昨日，《證券日報》記者致電茂業(yè)物流，公司的證券事務代表史鴻雁表示，其未參與此事，并不了解情況。而記者多次致電董秘，但也未接通。

盡管存在諸多風險，但值得注意的是，如果這場收購案能順利進行的話，其背后的大佬將賺的盆滿缽滿。

17倍高溢價收購

茂業(yè)物流從今年3月份宣布停牌籌劃重組。在停牌近5個月之后，茂業(yè)物流于7月25日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對象募集配套資金預案》，公司稱擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式收購鷹溪谷與博升優(yōu)勢合計持有的創(chuàng)世漫道100%股權，同時上市公司擬向特定對象上海峰幽非公開發(fā)行股份募集配套資金，全部用于本次股權收購的現(xiàn)金對價支付。本次重組完成后，茂業(yè)物流將直接持有創(chuàng)世漫道100%的股權。

根據(jù)茂業(yè)物流發(fā)布的公告，創(chuàng)世漫道100%股權的交易價格為8.78億元。其中，85%的對價將以上市公司非公開發(fā)行股份的方式支付，15%的對價將以配套融資募集的現(xiàn)金支付。鷹溪谷、博升優(yōu)勢分別持有創(chuàng)世漫道99%、1%的股權。經(jīng)測算，茂業(yè)物流將向鷹溪谷、博升優(yōu)勢分別發(fā)行約14717.87萬股和148.67萬股股份，合計14866.53萬股股份，并分別支付1.3038億元和131.70萬元現(xiàn)金，合計13170萬元現(xiàn)金。

為了完成此次收購，茂業(yè)物流拿出了十分的誠意。據(jù)茂業(yè)物流介紹，截至2014年3月31日，上市公司自有資金1.81億元，在募集配套資金未能實施的情形下，公司有能力以自有資金或通過借款支付該部分交易價款，且不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動及此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為造成實質(zhì)性影響。

據(jù)了解，茂業(yè)物流擬向交易對方、配套募集資金認購方發(fā)行股份的發(fā)行價格擬定為人民幣5.02元/股。

在這次收購中，茂業(yè)物流給予創(chuàng)世漫道17倍的溢價引起了市場的關注。以2014年5月31日為評估基準日，根據(jù)創(chuàng)世漫道目前實際經(jīng)營情況及市場發(fā)展狀況，初步估算標的資產(chǎn)的預估值為87819.29萬元，標的資產(chǎn)2014年5月31日賬面價值為4746.01萬元，預估增值8.3億元，增值率為1750.38%。茂業(yè)物流表示，標的資產(chǎn)預估值較賬面價值增值較大。

收購標的估值月余暴增5億元

在二級市場上，給予收購標的高估值的上市公司并不少。但讓投資者驚訝的是，該估值在一個多月之內(nèi)升值近5億元。

茂業(yè)物流介紹，創(chuàng)世漫道最近三年交易作價與此次交易價格差異較大。

據(jù)了解，博升優(yōu)勢在今年6月份對創(chuàng)世漫道股權作出一次轉讓。博升優(yōu)勢將創(chuàng)世漫道99%的股權以3.6億元的價格轉讓給鷹溪谷。

這次股權變更意味著，當時創(chuàng)世漫道100%的股權價值僅為3.7億元。值得注意的是，在一個多月之后，即茂業(yè)物流收購創(chuàng)世漫道100%的股權時，后者的價值已經(jīng)升至8.7億元，升值近5億元。

為何茂業(yè)物流給予創(chuàng)世漫道如此高的價格？昨日，記者致電茂業(yè)物流，公司相關人士表示并不知情。

而在茂業(yè)物流發(fā)布的收購報告書里，博升優(yōu)勢解釋道，如繼續(xù)持有創(chuàng)世漫道100%股權，則重組完成后博升優(yōu)勢將成為上市公司股東，同時博升優(yōu)勢還持有非上市公司聯(lián)動優(yōu)勢股權，博升優(yōu)勢作為統(tǒng)一持股平臺，不利于未來博升優(yōu)勢股東實施處置安排和權益調(diào)整。因此，博升優(yōu)勢股東決定設立有限合伙企業(yè)鷹溪谷，并將標的資產(chǎn)99%股權轉讓給該有限合伙企業(yè)。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》采訪時表示，公司采取如此方式，或是為了方便上述收購完成之后，相關合伙人“套現(xiàn)”方便。

背后大佬坐等盈利

在這場收購的背后，諸多大佬的身影閃爍其中。

據(jù)了解，2014年5月30日，中澤啟天、匯眾達觀、世紀匯富、汕大教育基金會與自然人宮喜平、馮玨、李濤、張斌共同出資設立鷹溪谷，并簽署《合伙協(xié)議》、《出資確認書》。根據(jù)合伙協(xié)議約定，鷹溪谷出資額為4200萬元，類型為有限合伙企業(yè)，各方均以貨幣形式認繳出資并共同決定委托普通合伙人中澤啟天為執(zhí)行事務合伙人，同意由中澤啟天決定委派事宜。

其中，中澤啟天持有鷹溪谷30.331%股權。2011年5月10日，中澤啟天原全體合伙人吳鷹、伍雯弘和楊守全召開合伙人會議，決定將合伙企業(yè)性質(zhì)變更為有限合伙。在公司的合伙人隊伍中，包括博匯源創(chuàng)投、上海歐擎一期、北京中澤嘉盟、寧波中澤嘉盟、上海金英投資等。而北京中澤嘉盟的合伙人隊伍中出現(xiàn)了馬化騰、王忠軍等人。寧波中澤嘉盟則出現(xiàn)了江南春、俞敏洪等人的身影。

大佬參與其中，更讓這次收購增加了幾分“魅力”。

自7月25日發(fā)布了具體的收購方案之后，茂業(yè)物流的股價一路飆升，連續(xù)5個交易日漲停，從4.8元/股漲至7.67元/股。

按照茂業(yè)物流發(fā)布的公告，此次交易擬向鷹溪谷、博升優(yōu)勢分別發(fā)行約14717.87萬股、148.67萬股，發(fā)行價格為5.02元/股。如果這場收購順利交割的話，眾多大佬現(xiàn)身其中的鷹溪谷已經(jīng)賬面浮盈3.9億元。