昨天刊發(fā)《焦作萬方17億并購案疑點(diǎn)多》報道后，焦作萬方股價一度觸及跌停，最終以9.3%的跌幅收盤。焦作萬方昨晚在對本報質(zhì)疑進(jìn)行的補(bǔ)充說明中稱，擬收購的萬吉能源是從事油氣資源勘探服務(wù)的企業(yè)，非礦山企業(yè)，本次交易也不是上市融資，不需要國土部備案。

不過，上述解釋有些牽強(qiáng)。

萬吉能源不算礦山企業(yè)？

焦作萬方收購的萬吉能源是一家提供勘探服務(wù)的企業(yè)，然而它除了勘探收入，還有《產(chǎn)品分成合同》收益，即勘探服務(wù)合同包含利潤分成約定，比如摩洛哥三個區(qū)塊，產(chǎn)品分成內(nèi)容就約定萬吉能源就石油收益享有8%的利潤分成。

中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)出具的資產(chǎn)評估報告也顯示，相關(guān)方邀請了專家對或有的油氣資源儲量進(jìn)行了測算；在此基礎(chǔ)上，評估方分別假設(shè)了一個石油、天然氣價格，并據(jù)預(yù)測產(chǎn)量測算了或有油氣資源未來或有收入。油氣分成收益在估值中占了近六成。比如，全部24.95億元估值中，無形資產(chǎn)占24.84億元，其中勘探服務(wù)收入10.43億元，分成價值14.41億元，占總估值的58%。

一位資產(chǎn)評估界人士告訴上證報記者，僅僅是勘探服務(wù)，估值彈性并不高。但是礦山資產(chǎn)在無形資產(chǎn)項(xiàng)下卻能獲得許多倍的增值率。此案例中，對萬吉能源的估值，就是參照了油氣企業(yè)估值，并形成交易價格，而油氣屬于能源礦產(chǎn)。至于萬吉能源是勘探服務(wù)企業(yè)，只是一種表象。

就此次交易不是上市融資之說，上述人士稱，上市公司收購礦業(yè)公司股權(quán)，導(dǎo)致礦產(chǎn)資產(chǎn)上市，就構(gòu)成了上市，就需要備案。至于是否融資，并不是備案的條件，否則礦業(yè)資產(chǎn)首次IPO就不需要國土評審了。

就海外礦產(chǎn)國內(nèi)上市是否應(yīng)由國土部進(jìn)行儲量備案。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，海外資產(chǎn)到中國上市，就應(yīng)該遵守中國的法律。

關(guān)于類比可靠性和勘探技術(shù)可靠性

就本報質(zhì)疑焦作萬方并購案中，勘探尚處早期階段，儲量無法確定，就做出的盈利預(yù)測缺乏依據(jù)之說，焦作萬方在補(bǔ)充說明中稱，類比法廣泛應(yīng)用于勘探和開發(fā)早期階段，估算過程是科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?，且?jīng)專家認(rèn)證。

多位勘探界人士告訴上證報記者，多年實(shí)踐表明，對于早期項(xiàng)目，勘探最終出成果的比例不足5%。為此，專家在缺乏打鉆、未探明資源情況下做的理論評審可信度并不高。何況部分專家有縱容作假的成分。

正是考慮到尚處勘探階段的資源最終勘探結(jié)果和盈利能力風(fēng)險很大等情況，中國證監(jiān)會2011年左右在修改重大資產(chǎn)重組辦法時，對借殼上市資產(chǎn)提出了前兩年總計(jì)需盈利2000萬元的要求，從而把勘探資產(chǎn)上市拒之于門外。

一位勘探界人士告訴記者，在國外對于這種早期風(fēng)險勘探項(xiàng)目，若有合資格人簽字確認(rèn)儲量，資本市場也會認(rèn)可。因?yàn)楹腺Y格人對所確認(rèn)的儲量承擔(dān)極重的法律責(zé)任。如果焦作萬方收購的海外資產(chǎn)萬吉能源能夠找到海外合資格人簽字確認(rèn)儲量，那可信度就很高。

焦作萬方2013年年報顯示，公司2011年、2012年、2013年度凈利潤分別為3.81億元、-1535.85萬元和2.62億元。以年均利潤2億元論，17億元交易價格相當(dāng)于公司8年多的凈利潤。分析人士認(rèn)為，對于這樣大的一筆交易，上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎。