每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 左越    

每經(jīng)實習記者 左越

芭田股份（002170，收盤價6.60元）昨日（10月23日）發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京世紀阿姆斯生物技術(shù)股份有限公司 （以下簡稱阿姆斯）100%的股權(quán)，并發(fā)行股份募集配套資金。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，就在10月22日，天津燕山航空創(chuàng)業(yè)投資有限公司 （以下簡稱燕航創(chuàng)投）才完成對阿姆斯的600萬元增資。燕航創(chuàng)投在芭田股份公告收購阿姆斯前一天“閃電”入股阿姆斯，難免引起市場關(guān)注。

阿姆斯作價1.43億

停牌2個月的芭田股份昨日發(fā)布公告，公司擬以1.43億元的價格收購微生物肥料企業(yè)阿姆斯100%股權(quán)。

公告顯示，芭田股份擬以5.71元/股的價格發(fā)行2357.27萬股購買鄧祖科等41名自然人及燕航創(chuàng)投、齊魯證券、招商證券、宏順贏咨詢等4家機構(gòu)合計持有阿姆斯的94.52%股權(quán)，并且支付800萬元現(xiàn)金購買鄧祖科持有的阿姆斯5.48%股權(quán)。

同時，芭田股份還將以不低于5.14元/股的價格向不超過10名其他特定投資者發(fā)行不超過924.77萬股，募集配套資金4753.33萬元，其中800萬元將用于支付收購阿姆斯現(xiàn)金對價款、剩余募集資金主要用于補充阿姆斯的營運資金。

根據(jù)預(yù)測，阿姆斯2014年～2017年凈利潤分別為765.30萬元、1114.67萬 元 、1479.87萬 元 及1866.89萬元。而鄧祖科承諾阿姆斯2014年～2017年扣除非經(jīng)常性損益之后再加上因承擔政府研發(fā)項目而獲得的政府補助后的實際凈利潤分別不低于800萬元、1200萬元、1600萬元及2000萬元；并且承諾就阿姆斯實現(xiàn)的凈利潤與承諾凈利潤之間的差額按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定措施對芭田股份進行補償。

燕航創(chuàng)投突擊入股/

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在收購草案中，一家名為燕航創(chuàng)投的機構(gòu)持有阿姆斯6.87%股權(quán)，資料顯示，其主要出資來源于海航集團旗下公司。在此次收購中，芭田股份給出的股份對價為，以5.71元的價格發(fā)行了115.59萬股，作價660萬元。

令人驚奇的是，燕航創(chuàng)投增資進入阿姆斯的時間十分湊巧，緊鄰此次收購草案的發(fā)布時間。芭田股份對于這筆600萬的增資則給出了10%的溢價。而按照昨日芭田股份的收盤價6.60元來計算，幾日之間，燕航創(chuàng)投已浮盈162.87萬元，較增資額600萬元增長27.15%。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的 《評估報告》，按照收益法評估，截至2014年6月30日經(jīng)審計的阿姆斯賬面凈資產(chǎn)為3016.01萬元，評估價值為1.37億元，評估增值率為354.60%，經(jīng)交易各方協(xié)商，阿姆斯100%股權(quán)的交易價格為1.36億元。

資料顯示，今年9月，阿姆斯以5元/股的價格向燕航創(chuàng)投定向發(fā)行120萬股，10月22日，燕航創(chuàng)投才完成對阿姆斯的600萬增資，獲得了阿姆斯6.87%股權(quán)。此次增資完成后，阿姆斯注冊資本及實收資本相應(yīng)增加至1746.04萬元。

而與此對應(yīng)的是，芭田股份對阿姆斯的收購價提高到了1.43億元，比之前的1.36億元相比多出了660萬元，也就是說，芭田股份對燕航創(chuàng)投的600萬增資額給予了10%的溢價。

對于這10%的溢價，公司在公告中表示，“燕航創(chuàng)投向標的資產(chǎn)以現(xiàn)金方式增資600萬元，考慮到該部分現(xiàn)金增資對標的資產(chǎn)的影響以及本次交易完成后燕航創(chuàng)投持有公司股份的鎖定期為36個月，經(jīng)交易雙方的充分協(xié)商，該部分現(xiàn)金增資獲得的標的資產(chǎn)股權(quán)作價660萬元。”

對于燕航創(chuàng)投“突擊”增資阿姆斯，以及芭田股份對燕航創(chuàng)投的600萬增資額溢價10%，公司董秘張重程向《每日經(jīng)濟新聞》記者解釋稱，“在我們芭田（股份）和阿姆斯談判之前，阿姆斯和燕航創(chuàng)投就已經(jīng)簽訂了合同，在他們合同還沒履行的過程當中，公司進入說要全面收購，公司是停牌之后和阿姆斯談判的時候了解到這個情況，當時希望燕航創(chuàng)投不進入才好，但要考慮的因素眾多，首先公司考慮到要順利完成收購，如果這塊兒談不好的話一定會影響收購；另一方面，也是最關(guān)鍵的是燕航創(chuàng)投（獲得的芭田股份）的股份要鎖定36個月，別的收購對象都是鎖定12個月，雙方在談判中都做了讓步，如果你（燕航創(chuàng)投）想要660萬就要鎖三年。畢竟660萬在一個收購當中并不是一個非常關(guān)鍵的因素。”