每經(jīng)記者 劉寧

10月24日，證監(jiān)會正式發(fā)布了修訂版的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》。此舉主要目的在于加速各重組進(jìn)程，包括取消對不構(gòu)成借殼上市的重大購買等行為的審批等重要舉措。

那么在新規(guī)則下，今年未被并購重組委審核通過的上市公司能否在新規(guī)下復(fù)活呢？誰將成為重組新規(guī)則下受益的第一股呢？

2014年1-10月未通過審核的上市公司，包括了武昌魚、順榮股份、鑫富藥業(yè)、天興儀表、翠微股份、運盛實業(yè)、鴻利光電、長海股份八家公司。

袖籠客發(fā)現(xiàn)，被否定的原因大致可以概括為三類。第一，公允價值的認(rèn)定存疑，典型的如武昌魚、天興儀表。 第二，披露信息不夠完整、合規(guī)，如鑫富藥業(yè)、翠微股份、鴻利光電、順榮股份。第三，標(biāo)的資產(chǎn)運營時間和盈利的限制，如運盛實業(yè)、長海股份。

《上市公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)管理辦法》簡稱《重組辦法》

《上市公司收購管理辦法》簡稱《收購管理辦法》

從24日公布的新規(guī)來看，對于第一類和第二類相關(guān)規(guī)定是沒有發(fā)生變化的，然而對于第三類，新規(guī)卻出現(xiàn)了修改。

新的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》在第十二條中刪除了以前規(guī)定的“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。”

具體從盛運實業(yè)的案例來看，2013年12月6日，運盛實業(yè)發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以6.13元/股的價格，發(fā)行股份7491萬股，預(yù)計以4.59億元的價格收購九川集團和貝恩投資持有的九勝投資100%股權(quán)。同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集不超過1.53億元資金。據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的審核結(jié)果顯示，運盛實業(yè)重組未通過，源于其本次重組擬注入標(biāo)的資產(chǎn)兩年及一期均虧損，未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條第一款第(一)項的規(guī)定。

審核結(jié)果中提到的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條第一款第(一)項規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性。”實際上，原規(guī)定中第十二條關(guān)于購買資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營時間和凈利潤要求可以理解成該條規(guī)定的量化。

對于九勝投資的虧損，運盛實業(yè)當(dāng)時解釋稱，由于標(biāo)的資產(chǎn)主要著力于天津中北高科技產(chǎn)業(yè)園園區(qū)的開發(fā)和建設(shè)，尚未重點開展銷售及招商引資工作，因此處于虧損狀態(tài)。并且在2014年的盈利預(yù)測值為3851.99萬元，交易對方也對該預(yù)測值作出了業(yè)績承諾。放在新規(guī)則下，運盛實業(yè)的重組方案將可以通過審核，并成為重組規(guī)則改變后的受益公司。

值得注意的是，在新規(guī)則公布的后的第一個交易日（2014年10月27日），運盛實業(yè)發(fā)布重大事項停牌公告，如此精準(zhǔn)的掐點，正好印證了袖籠客上述分析。

袖籠客聯(lián)系了運盛實業(yè)，公司證券事物代表蔡谷樑表示，“停牌的具體的情況我也不太清楚，我們只是接到大股東的停牌的通知。”在問及公司之前重組被否跟購買標(biāo)的的盈利不確定有關(guān)，證監(jiān)會公布的新規(guī)對公司重組影響時，蔡谷樑稱目前不方便回答者方面的問題，所有的信息公司都將以公告的形式告知投資者。

同運盛實業(yè)一樣存在購買資產(chǎn)盈利問題的還有長海股份，購買的標(biāo)的資產(chǎn)2012年、2013年凈利潤分別為-3334萬元和1702萬元，但其中分別包含了1944萬元和1556萬元的非經(jīng)常性損益，扣非之后幾乎沒有盈利。“標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性“成為重組的一道絆腳石。新規(guī)則的出臺無疑將直接利好長海股份的重組事宜。當(dāng)然，長海股份想要通過審核還必須要解決會計處理的問題。

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