寶德股份密集并購(gòu)，天龍光電變賣(mài)資產(chǎn)，萬(wàn)福生科暫無(wú)動(dòng)作

隨著證監(jiān)會(huì)日前祭出退市新規(guī)，上市公司保殼難度將日趨增加。依照新規(guī)，創(chuàng)業(yè)板公司連續(xù)虧損3年將直接暫停上市，而無(wú)需實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示(ST)，目前創(chuàng)業(yè)板共有寶德股份(300023)、萬(wàn)福生科(300268)、天龍光電(300029)3家公司于2012年~2013年發(fā)生連續(xù)虧損，若今年無(wú)法扭虧將被暫停上市。

繼10月底擬增發(fā)募資收購(gòu)慶匯租賃90%股權(quán)后，寶德股份日前再次決定斥資6000萬(wàn)元收購(gòu)陜西華陸化工環(huán)保有限公司(下稱“華陸環(huán)保”)60%股權(quán)。

若上述兩項(xiàng)交易均在年內(nèi)完成，考慮并表因素及慶匯租賃、華陸環(huán)保兩公司的業(yè)績(jī)承諾，寶德股份年內(nèi)將增利5823.46萬(wàn)元。加上前三季度本身業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的844.48萬(wàn)元凈利潤(rùn)，寶德股份全年凈利將超過(guò)6500萬(wàn)元，從而完全避免暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，按照證監(jiān)會(huì)審核程序，增發(fā)募資收購(gòu)慶匯租賃的事項(xiàng)無(wú)法在年內(nèi)完成。

相比之下，另兩家連續(xù)兩年虧損的創(chuàng)業(yè)板公司萬(wàn)福生科、天龍光電保殼難度較大，尤其是萬(wàn)福生科至今尚未采取實(shí)質(zhì)性的保殼動(dòng)作，在2014年僅剩約40天的背景下，無(wú)疑充滿諸多不確定性。

收購(gòu)成保殼秘訣

趨近年末，寶德股份的保殼動(dòng)作尤為明顯。10月30日，寶德股份在停牌近3個(gè)月后宣布增發(fā)3644.27萬(wàn)股收購(gòu)慶匯租賃90%股權(quán)，作價(jià)6.75億元，后者系“中植系”成員重慶中新融創(chuàng)旗下公司。

交易方案顯示，上述6.75億元的交易對(duì)價(jià)包括3.83億元的股份支付及2.92億元的現(xiàn)金支付。本次交易完成后，寶德股份總股本將增至1.26億股，實(shí)際控制人趙敏、邢連鮮夫婦持股比例將從58.31%降至47.99%。

與寶德股份本身的石油勘探開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)相比，慶匯租賃盈利能力更勝一籌。資料顯示，慶匯租賃2012年虧損1.74萬(wàn)元，去年盈利1097萬(wàn)元，今年前7個(gè)月盈利2746.74萬(wàn)元。

此外，重慶中新融創(chuàng)還承諾慶匯租賃今年凈利潤(rùn)將達(dá)到5680萬(wàn)元，明年凈利潤(rùn)則為7280萬(wàn)元，否則將對(duì)寶德股份進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

依此推算，在完成收購(gòu)合并報(bào)表后，慶匯租賃將為寶德股份貢獻(xiàn)年逾5000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，遠(yuǎn)超寶德股份上市以來(lái)的年度凈利潤(rùn)峰值2683.28萬(wàn)元。即寶德股份主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生重大改變，但并未形成借殼。

值得一提的是，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司暫停上市后要恢復(fù)上市，其主營(yíng)業(yè)務(wù)不得發(fā)生重大變化，并未規(guī)定上市期間不得大規(guī)模改變主營(yíng)業(yè)務(wù)。當(dāng)然，寶德股份增發(fā)并購(gòu)慶匯租賃須獲證監(jiān)會(huì)受理并通過(guò)，年內(nèi)尚無(wú)法完成，不過(guò)收購(gòu)華陸環(huán)保所需的審批流程則相對(duì)較少，不排除年內(nèi)完成的可能性。

資料顯示，華陸環(huán)保評(píng)估總值為1億元，較其8月底賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)5.38倍，該公司前8月凈利潤(rùn)為74.24萬(wàn)元。11月17日，寶德股份擬斥資6000萬(wàn)元收購(gòu)華陸環(huán)保60%股權(quán)，后者2014年業(yè)績(jī)承諾為1185.76萬(wàn)元，若并表可為寶德股份貢獻(xiàn)711.46萬(wàn)元凈利潤(rùn)。

由此，若寶德股份第四季度不發(fā)生虧損，則公司年度凈利潤(rùn)將不低于前三季度凈利潤(rùn)之和844.48萬(wàn)元，有望觸及1555.94萬(wàn)元，暫停上市風(fēng)險(xiǎn)基本消失。

暫停上市隱憂猶存

數(shù)據(jù)顯示，寶德股份2011年~2013年連續(xù)3年的第四季度凈利潤(rùn)分別是32.62萬(wàn)元、-1334.82萬(wàn)元、0.11萬(wàn)元。尤其是2012年，寶德股份當(dāng)年虧損1178.3萬(wàn)元主要源于第四季度，故第四季度業(yè)績(jī)對(duì)寶德股份而言至關(guān)重要。今年三季報(bào)中，寶德股份預(yù)測(cè)今年有望扭虧為盈。

與寶德股份相比，天龍光電及萬(wàn)福生科保殼力度較小，尤其是萬(wàn)福生科，目前尚未有實(shí)質(zhì)性方案。

11月初，北京靈光能源投資公司擬對(duì)天龍光電控股股東常州諾亞科技公司增資1.1億元，由此將控制后者81.48%股權(quán)，成為天龍光電實(shí)際控制人。該交易并未令天龍光電主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大改變，故不造成借殼，目前該事項(xiàng)尚未完結(jié)。

此外，天龍光電11月11日還計(jì)劃將子公司江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備公司46.37%股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，并于11月13日~11月22日在江蘇產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。據(jù)天龍光電測(cè)算，該次交易將為公司帶來(lái)1.53億元收益，在第四度不繼續(xù)大幅虧損的前提下，前述1.53億元收益將覆蓋天龍光電前三季度6247.1萬(wàn)元的虧損。

然而，江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備公司能否在11月22日之前迎來(lái)買(mǎi)家并在年內(nèi)完成交易，目前仍存較大不確定性。據(jù)天龍光電相關(guān)人士透露，公司正在全力以赴促成前述交易。

至于萬(wàn)福生科，至今仍在持續(xù)發(fā)布可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示，既未并購(gòu)盈利性資產(chǎn)以增加并表收益，亦未變賣(mài)資產(chǎn)獲取處置收益。

除此之外，萬(wàn)福生科相關(guān)案件正在審理中，后期可能會(huì)調(diào)整財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，一旦萬(wàn)福生科2011年凈利潤(rùn)被調(diào)至虧損，則將因2012年~2013年繼續(xù)虧損而直接暫停上市。

在最新的風(fēng)險(xiǎn)提示公告中，萬(wàn)福生科表示將積極處置閑置資產(chǎn)并尋求相關(guān)支持，力爭(zhēng)今年扭虧。然而，萬(wàn)福生科前三季度虧損2718.63萬(wàn)元，在2014年僅剩的約40天時(shí)間內(nèi)，公司能否快速取得至少超過(guò)2718.63萬(wàn)元的收益對(duì)沖虧損，目前不得而知。