每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王耀龍    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王耀龍

停牌7個(gè)多月的自儀股份（600848，前收盤價(jià)7.92元）終于找到合適的重組對(duì)象。公司擬剝離原有資產(chǎn)和負(fù)債，注入預(yù)估值28.5億元的臨港投資及其下屬公司園區(qū)開發(fā)業(yè)務(wù)。重組完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)閳@區(qū)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)，臨港資管將成為公司控股股東，臨港集團(tuán)將獲得公司控制權(quán)。此次交易構(gòu)成借殼，公司股票于今日復(fù)牌。

借殼分四步走

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，臨港投資此次借殼分為四個(gè)步驟：上市公司股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金。

首先，自儀股份的控股股東上海電氣（集團(tuán)）總公司擬將其持有的8000萬(wàn)股，占總股本的20.04%，無(wú)償劃轉(zhuǎn)給上海臨港經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱臨港資管）。自儀股份三季報(bào)顯示，上海電氣（集團(tuán)）總公司約持有自儀股份10582萬(wàn)股股份，持股比例26.5%。

其次，自儀股份將原有資產(chǎn)和負(fù)債剝離。經(jīng)評(píng)估，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為1.9億元。自儀股份將以此與臨港資管持有的臨港投資100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，據(jù)評(píng)估，臨港投資100%股權(quán)的預(yù)估值為21.4億元。

再次，自儀股份以7.08元/股的發(fā)行價(jià)格，向臨港資管非公開發(fā)行股票購(gòu)買上述資產(chǎn)置換的差額部分以及除臨港投資以外的其他更多資產(chǎn)，包括持有的松高科40%股權(quán)，向九亭資管非公開發(fā)行股票購(gòu)買其持有的松高新49%股權(quán)，向浦東康橋非公開發(fā)行股票購(gòu)買其持有的康橋公司40%股權(quán)。

評(píng)估顯示，松高科40%股權(quán)的預(yù)估值為4.1億元，松高新49%股權(quán)的預(yù)估值為1.6億元，康橋公司40%股權(quán)的預(yù)估值為1.4億元，加上臨港投資100%股權(quán)，全部擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為28.5億元。

最后，為提高重組后新注入資產(chǎn)的績(jī)效，自儀股份以7.92元/股價(jià)格向臨港資管等定向發(fā)行約1.2億股募集配套資金約9.5億元，用于松江園區(qū)南部綜合體等三項(xiàng)目的建設(shè)。

變身園區(qū)開發(fā)和經(jīng)營(yíng)公司

據(jù)悉，交易完成后，自儀股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)閳@區(qū)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)。其下屬園區(qū)開發(fā)公司包括松高科、松高新、松江公司、佘山公司、臨港松高科、康橋公司、南橋公司和自貿(mào)聯(lián)發(fā)，涉及的園區(qū)為松江園區(qū)、南橋園區(qū)、康橋園區(qū)和自貿(mào)區(qū)（洋山）陸域部分。

公告顯示，松江園區(qū)通過(guò)吸引擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的科技型企業(yè)，形成了高端產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)、以高科技為特點(diǎn)的良好態(tài)勢(shì)；康橋園區(qū)目前已積聚了一批國(guó)內(nèi)外著名的節(jié)能環(huán)保、金融投資、企業(yè)總部及文化產(chǎn)業(yè)等企業(yè)；南橋園區(qū)目前處于土地開發(fā)和園區(qū)建設(shè)階段，地處杭州灣北岸黃金產(chǎn)業(yè)帶通往浦東的重要門戶，將被打造成為未來(lái)上海南部集生態(tài)、宜居于一體的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚地；自貿(mào)區(qū)（洋山）陸域部分作為中國(guó)（上海）自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)的重要組成部分，也是全國(guó)唯一被國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的“國(guó)際航運(yùn)發(fā)展綜合試驗(yàn)區(qū)”，是上海建設(shè)國(guó)際航運(yùn)中心和國(guó)際貿(mào)易中心建設(shè)的前沿陣地。

此次交易完成后，上儀股份控股股東變更為臨港資管，臨港集團(tuán)將獲得上市公司的控制權(quán)。資料顯示，臨港資管是臨港集團(tuán)子公司，后者成立于2003年，注冊(cè)資本63.72億元，是上海市國(guó)資委系統(tǒng)內(nèi)唯一一家負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)與運(yùn)營(yíng)的大型國(guó)有集團(tuán)。目前，臨港集團(tuán)涵蓋園區(qū)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)、園區(qū)綜合服務(wù)、港口運(yùn)營(yíng)以及股權(quán)投資等多項(xiàng)業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2014年9月30日，臨港集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)558.26億元，凈資產(chǎn)93.41億元；2014年1~9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.35億元、利潤(rùn)總額2.03億元，而擬注入資產(chǎn)模擬匯總主體2011~2013年的經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4793.94萬(wàn)元、3545.53萬(wàn)元和1.36億元左右。