每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 盧曦、楊羚強(qiáng) 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 盧曦、楊羚強(qiáng) 發(fā)自上海

融綠平臺(tái)之爭(zhēng)進(jìn)入白熱化階段。1月6日，融創(chuàng)中國（01918，HK）發(fā)布公告駁斥綠城一系列說法，并指與綠城就融綠平臺(tái)歸屬協(xié)議有效，并將在3個(gè)月內(nèi)完成交易。

昨日（1月7日），綠城中國（03900，HK）發(fā)布“有關(guān)與融創(chuàng)中國的爭(zhēng)議的公告”稱，融創(chuàng)上述公告中的聲稱并無事實(shí)根據(jù)，正就公司及綠城投資管理可能對(duì)融創(chuàng)及其他有關(guān)實(shí)體就聲稱出售事項(xiàng)所作出的單方面行動(dòng)，尋求有關(guān)可能對(duì)其追討的法律意見。

昨日晚間，綠城中國董事長宋衛(wèi)平秘書柳思嘉向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者展示了對(duì)融綠平臺(tái)的兩位董事錢曉華和王虹斌通報(bào)批評(píng)的決定，稱其在未向集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)示下，擅自簽署影響集團(tuán)重大利益的文件。對(duì)此，融創(chuàng)方面未作評(píng)價(jià)。

內(nèi)部文件稱協(xié)議簽署未獲授權(quán)

近期，綠城中國與融創(chuàng)中國之間的公告“口水戰(zhàn)”，爭(zhēng)搶的核心是雙方此前合作的融綠平臺(tái)，綠城中國還透露了訴諸法律的意思。

2014年最后一天，融創(chuàng)中國發(fā)布公告宣布收購上海融綠平臺(tái)，很快激起綠城中國的反擊，稱戰(zhàn)斗還未結(jié)束。1月5日，綠城中國發(fā)布公告，否認(rèn)雙方曾就融綠平臺(tái)達(dá)成確定的交易，并透露出一個(gè)令人費(fèi)解的信息：雙方確實(shí)簽署了一份協(xié)議，但協(xié)議上沒有日期。

1月6日，融創(chuàng)中國發(fā)布公告，對(duì)前一日綠城方面的公告逐一反駁，稱協(xié)議的生效不受“日期之謎”的影響。昨日綠城則發(fā)布公告，認(rèn)為融創(chuàng)上述公告無事實(shí)依據(jù)。

但根據(jù)界面報(bào)道，綠城派駐融綠平臺(tái)的兩位董事王虹斌及錢曉華確實(shí)簽署了相關(guān)協(xié)議，將擁有融綠全部項(xiàng)目的全資子公司賣給融創(chuàng)。

上述報(bào)道獲得了柳思嘉的證實(shí)。后者還向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供了一份內(nèi)部文件。根據(jù)該文件，王虹斌及錢曉華兩人在未向集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)示同意的情況下私自簽署文件，根據(jù)《綠城員工職務(wù)行為準(zhǔn)則》和《綠城房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司員工行為獎(jiǎng)懲管理辦法》進(jìn)行通報(bào)批評(píng)，并保留進(jìn)一步處罰及追究相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)力。

公司章程將是核心因素

1月6日，融創(chuàng)中國公告稱收購上海融綠公司項(xiàng)目的協(xié)議具有法律效力，因其同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案，取得了融綠公司五位董事簽名通過，其中包括代表綠城的兩位董事王虹斌和錢曉華。上海融綠由融創(chuàng)和綠城各持50%的股權(quán)，其公司五位董事中，上述兩人由綠城中國派任，另外三人來自融創(chuàng)。

北京康達(dá)（杭州）律師事務(wù)所律師趙勇告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，目前各方披露的細(xì)節(jié)有所差異，影響著法律上的認(rèn)定。如果與融創(chuàng)簽字的是上海融綠的董事，協(xié)議就沒有法律效力，上海融綠作為標(biāo)的公司，應(yīng)該由股東決定是否出售，即需要綠城中國和融綠中國的同意。如果與融創(chuàng)簽字的是綠城中國，從綠城中國方面來講，則需要其董事會(huì)批準(zhǔn)或授權(quán)才具備效力。一般在這類股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，都附有類似的經(jīng)有權(quán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)或外部審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后才能生效的條件。

趙勇認(rèn)為，綠城中國的公司章程與收購協(xié)議細(xì)節(jié)將是決定事件的核心因素。

上海杜躍平律師事務(wù)所主任律師杜躍平則認(rèn)為，融綠平臺(tái)公司的公司章程更為重要，如果融綠平臺(tái)公司明確綠城派駐的董事可以在未經(jīng)綠城中國董事會(huì)同意的情況下簽署出售資產(chǎn)的協(xié)議，上述協(xié)議便是有效的。如果不是，上述協(xié)議就沒有法律效力。至于錢曉華和王虹斌的個(gè)人法律責(zé)任，則更多取決于綠城中國的內(nèi)部管理?xiàng)l例。如果綠城認(rèn)為兩人需要對(duì)公司的損失進(jìn)行賠償，將按照上述管理?xiàng)l例來進(jìn)行。除非綠城能舉證兩人涉足商業(yè)犯罪，否則兩人的行為應(yīng)該不會(huì)有嚴(yán)重的法律后果。

對(duì)融創(chuàng)和綠城來說，融綠平臺(tái)的歸屬意義重大。融創(chuàng)中國發(fā)布的2014年業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，2014年融創(chuàng)實(shí)現(xiàn)合約銷售金額715.5億元，其中融綠2014年在上海的銷售額達(dá)到174.80億元。上海德佑地產(chǎn)研究總監(jiān)陸騎麟告訴記者，融綠所用的上海綠城品牌目前已成為上海市場(chǎng)份額的第一。