中國電建1月13日晚發(fā)布公告，公司近日收到控股股東中國電力建設集團有限公司轉來的國務院國資委出具的《關于中國電力建設股份有限公司資產(chǎn)重組暨配套融資有關問題的批復》，國務院國資委原則同意公司本次資產(chǎn)重組的總體方案。業(yè)內人士認為，此舉意味著我國電力工程領域的設計施工一體化的巨無霸型龍頭企業(yè)誕生。

承債式對價提升每股收益

根據(jù)重組預案，中國電建擬向大股東電建集團發(fā)行股份，購買中國水電顧問集團、北京設計院等8家公司100%股權，資產(chǎn)預估值合計為168.3億元。中國電建以溢價發(fā)行普通股的方式支付對價約143.3億元，以承接債務的方式支付對價25億元，同時以發(fā)行優(yōu)先股方式配套融資20億元。

業(yè)內人士分析，這是央企上市公司首次以溢價發(fā)行方式收購集團資產(chǎn)，體現(xiàn)了大股東電建集團對中小投資者的“讓利”。此外，中國電建此次資產(chǎn)重組還采取了承接債務、發(fā)行優(yōu)先股等創(chuàng)新方式，以最大程度提高重組后公司每股收益，維護中小投資者利益。

上市公司支付對價分為發(fā)行股份和承接債務兩部分。以每股3.63元的價格發(fā)行39.48億股，支付對價約143.3億元。增發(fā)價格為每股3.63元，較董事會決議公告日前20個交易日均價2.77元溢價31%。同時，以承接債務的方式支付對價25億元。并發(fā)行優(yōu)先股配套融資不超過20億元。

中國電建相關人士介紹，中國電建停牌已經(jīng)4個多月，停牌前股價一直較低，如勉強推出資產(chǎn)注入方案，可能發(fā)行的普通股數(shù)量過大，進而對上市公司每股收益帶來較大不利影響。此次中國電建為保護中小投資者利益，制定了“溢價發(fā)行+承接債務”的交易方案。溢價發(fā)行普通股認購資產(chǎn)，將有效控制上市公司重組后普通股股本的擴張程度，減輕上市公司每股收益攤薄的壓力。初步測算，如果按照底價每股2.77元發(fā)行，重組后新增股本51.7億股；若按每股3.63元發(fā)行，則新增39.4億普通股。

此外，為進一步減少因本次資產(chǎn)重組而擴大上市公司普通股股本，支付對價另一部分為承接25億元中票債務。承債式的對價將減少增發(fā)約8億股普通股，對于提升重組后上市公司每股收益也有顯著作用。

業(yè)界巨無霸誕生

市場人士指出，中國電建本次重大資產(chǎn)重組，是近期央企重組中涉及資產(chǎn)規(guī)模最大的一例，重組完成后，公司合計占有我國約80%的水電設計市場份額，在本輪央企重組整合、混合所有制改革的大環(huán)境下具有重大意義。

“此次發(fā)行收購的顧問集團和7家設計院是我國實力最為雄厚并享有國際聲譽的工程設計企業(yè)之一，品牌優(yōu)勢突出。”業(yè)內人士分析，此次收購的積極意義在于推動公司內部資源整合，構建水利電力設計和施工一體化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司承接項目競爭力。同時，可以提升盈利能力，8家公司除水電設計勘測外的投資運營類業(yè)務和其他新能源業(yè)務，將為公司未來發(fā)展提供新的盈利來源。

本次資產(chǎn)重組完成后，中國電建將在水電建筑工程承包主業(yè)之外增加水電風電勘測設計業(yè)務?？睖y設計業(yè)務為輕資產(chǎn)模式，且盈利能力較強，對于完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，增強盈利能力，提升估值水平具有積極意義。

預案顯示，按照標的資產(chǎn)預估值168.3億元以及標的資產(chǎn)2013年凈利潤合計約18.09億元測算，標的資產(chǎn)市盈率僅為9.35倍，遠低于A股市場勘測設計行業(yè)上市公司30倍左右市盈率的估值水平。

中國電建相關人士表示，本次交易將推動中國電建構建水利電力設計和施工一體化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的運作水平和核心競爭力，為將上市公司建成集團化、國際化的世界一流綜合建設集團的發(fā)展戰(zhàn)略提供支持。