證券時報記者程丹郭渭鵬

因重組對手贛州稀土始終未能提供證監(jiān)會要求出具的工信部稀土行業(yè)“準(zhǔn)入證”，威華股份并購重組申請昨日被證監(jiān)會否決。同日，贛州稀土曾經(jīng)的借殼緋聞方*ST昌九發(fā)布業(yè)績預(yù)盈公告，懸在公司頭上多時的退市警報有望解除。

證監(jiān)會最新的并購重組委審核結(jié)果顯示，威華股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請未獲通過。威華股份議案被否的原因主要有兩點(diǎn)。其一，威華股份此次發(fā)行股份擬購買的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條（一）“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”以及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十一條“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策”的規(guī)定。

其二，本次交易完成后形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條（六）“有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定”。

根據(jù)此前發(fā)布的重組方案，威華股份擬以非公開發(fā)行股份的方式向贛稀集團(tuán)購買其持有的贛州稀土100%股權(quán)，交易價格為76.38億元。公司還將以不低于5.14元/股的價格，向不超過10名特定對象非公開發(fā)行不超過1.95億股募集配套資金，主要用于收購龍南有色60%股權(quán)、設(shè)立國貿(mào)公司和礦山建設(shè)。

威華股份本輪并購重組可謂一波三折，2013年11月4日該公司就提出了重大重組預(yù)案，若交易完成，贛稀集團(tuán)將成威華股份控股股東。威華股份發(fā)布贛州稀土借殼上市公告并復(fù)牌后，就連續(xù)漲停，期間因核查曾停牌，但復(fù)牌之后仍連續(xù)漲停，在當(dāng)年創(chuàng)下連續(xù)12個漲停板的紀(jì)錄。

同期，另一贛州稀土借殼傳聞方*ST昌九股價則連續(xù)10個“一”字跌停，不少融資買入昌九生化的投資者遭強(qiáng)制平倉，損失慘重。據(jù)記者了解，*ST昌九在2013年10連跌前最后一個交易日，融資買入盤達(dá)到3.54億元。

但由于贛州稀土尚未獲得行業(yè)準(zhǔn)入證，從去年6月開始，威華股份實(shí)際控制人李建華及一致行動人多次大規(guī)模減持，市場對威華股份的并購重組事項(xiàng)多有爭議。

此外，證監(jiān)會還審核通過了通源石油、大東南等兩家企業(yè)的并購重組申請，其中通源石油發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲無條件通過，大東南則獲有條件通過。證監(jiān)會出具有關(guān)大東南發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為，大東南需補(bǔ)充披露標(biāo)的公司與巨人網(wǎng)絡(luò)的交易背景、交易內(nèi)容及是否存在前置性約定，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧需問核查并發(fā)表明確意見；大東南應(yīng)補(bǔ)充披露本次交易的標(biāo)的公司外籍自然人股東股份代持的情形是否違反相關(guān)法律規(guī)定，以及上述事項(xiàng)潛在的法律風(fēng)險。