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記者：區(qū)家彥

在港交所交易結(jié)算系統(tǒng)公布融創(chuàng)收購(gòu)佳兆業(yè)49.25%股權(quán)的20多個(gè)小時(shí)之后，融創(chuàng)中國(guó)主席孫宏斌才亮出這次收購(gòu)的“底牌”。

2月6日晚上，融創(chuàng)中國(guó)（01918.hk）與佳兆業(yè)集團(tuán)（01638.hk）聯(lián)合公告，融創(chuàng)中國(guó)已經(jīng)于1月30日以45.52億港元的總價(jià)收購(gòu)佳兆業(yè)49.25%的股權(quán)。接下來(lái)，融創(chuàng)中國(guó)將對(duì)佳兆業(yè)集團(tuán)提出要約收購(gòu)，但由于公司第二大股東生命人壽已明確表示將不出售股份，如果加上在外流通股份期權(quán)以及可轉(zhuǎn)換債券也全部以現(xiàn)金方式收購(gòu)，融創(chuàng)此次發(fā)起要約收購(gòu)的總代價(jià)約77億港元。

為確保這次收購(gòu)不重蹈收購(gòu)綠城的覆轍，融創(chuàng)在這次的收購(gòu)條款中設(shè)置了股權(quán)交割的五大前提條件。

收購(gòu)代價(jià)相當(dāng)于佳兆業(yè)金資產(chǎn)1/3

公告顯示，融創(chuàng)中國(guó)的收購(gòu)平均價(jià)為1.8港元/股，較佳兆業(yè)停牌前的價(jià)格溢價(jià)13.2%。股權(quán)出售方為佳兆業(yè)創(chuàng)始人郭英成代表的郭氏家族信托基金。

收購(gòu)郭氏家族股權(quán)只是本次收購(gòu)的第一步。根據(jù)香港證券與期貨實(shí)務(wù)監(jiān)察委員會(huì)頒布的《公司收購(gòu)、合并及股份購(gòu)回守則》，當(dāng)投資者或一致行動(dòng)人因股票購(gòu)買行為導(dǎo)致其持有上市公司投票權(quán)比例由低于30%增加到高于30%時(shí)，需要啟動(dòng)強(qiáng)制要約收購(gòu)程序。由于融創(chuàng)中國(guó)持有的佳兆業(yè)股權(quán)已經(jīng)超過(guò)30%，因此接下來(lái)需要對(duì)佳兆業(yè)剩余的50.75%股權(quán)發(fā)起要約收購(gòu)。

公告顯示，融創(chuàng)向剩余股東提出的要約收購(gòu)價(jià)為1.8港元/股，摩根士丹利已被任命為本次要約收購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。但第二大股東生命人壽已經(jīng)向融創(chuàng)提出不可撤銷承諾，將不接受本次要約收購(gòu)，保留佳兆業(yè)29.96%股份，這意味著融創(chuàng)即便把20.81%的公眾股全部收購(gòu)，需要?jiǎng)佑玫馁Y金也不超過(guò)19.23億港元。

此外，目前佳兆業(yè)擁有1.76億份涉及1.76億股股份的在外流通股份期權(quán)，假設(shè)并無(wú)股份期權(quán)在要約截止日期前獲行使，要注銷這部分期權(quán)的總代價(jià)約為3834萬(wàn)港元。同時(shí)，公司在外流通的可轉(zhuǎn)換債券本金總額為15億元人民幣，假設(shè)在要約截止日期前并無(wú)可轉(zhuǎn)換債券獲轉(zhuǎn)換，可轉(zhuǎn)債要約的價(jià)值為11.92億港元。

由此算來(lái)，本次“吞下”佳兆業(yè)，融創(chuàng)需要最多動(dòng)用約77億港元的資金。一位融創(chuàng)中國(guó)的投資者向邦地產(chǎn)表示，去年融創(chuàng)中國(guó)收購(gòu)綠城股權(quán)的價(jià)格基本接近于當(dāng)時(shí)綠城的每股凈資產(chǎn)，但本次按照1.8港元/股的收購(gòu)價(jià)來(lái)看，相當(dāng)于佳兆業(yè)凈資產(chǎn)的三分之一，從價(jià)格上來(lái)看，融創(chuàng)無(wú)疑是撿了大便宜。但不同之處在于，佳兆業(yè)的債務(wù)與深圳項(xiàng)目存在很大不確定性，這也符合孫宏斌的一貫風(fēng)格——“不冒風(fēng)險(xiǎn)啥都干不成”。

合約生效的五大前提條件

對(duì)于遭遇“黑天鵝”事件的佳兆業(yè)，融創(chuàng)這次并非盲目出手。邦地產(chǎn)記者注意到，本次融創(chuàng)對(duì)股權(quán)交割制定了五個(gè)滿足條件，包括債務(wù)違約已經(jīng)通過(guò)債權(quán)人同意或豁免、出售股份不會(huì)違反現(xiàn)有債務(wù)條款、所有現(xiàn)有糾紛需要通過(guò)和解及其他方式解決、佳兆業(yè)部分區(qū)域的非正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)需要通過(guò)令融創(chuàng)滿意的方式解決等。

“孫宏斌顯然是吸取了收購(gòu)綠城股權(quán)失敗的教訓(xùn)。”香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴記者，一方面他邀請(qǐng)摩根士丹利為本次要約收購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就是為了避免重蹈覆轍；另一方面，這幾個(gè)條款就是融創(chuàng)的“安全墊”，只要其中一個(gè)條款不滿意，它可以隨時(shí)否決股權(quán)交易，這在很大程度上避免了融創(chuàng)在接盤后再爆地雷。

收購(gòu)能否成功的第一步，是佳兆業(yè)目前存在的債務(wù)交叉違約能否獲得債權(quán)人同意或豁免。截至1月19日，已有9家國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行因佳兆業(yè)相關(guān)的貸款“躺槍”。此外，至少10家信托公司有存續(xù)產(chǎn)品涉及佳兆業(yè)項(xiàng)目，其中中鐵信托、興業(yè)信托、愛(ài)建信托三家信托公司已經(jīng)采取自保行動(dòng)，如果加上大量的離岸貸款與離岸優(yōu)先票據(jù)，要獲得所有債權(quán)人同意并非易事。

“在設(shè)計(jì)公司的挽救方案時(shí)，最困難的是處理與債權(quán)銀行之間的關(guān)系。”黃立沖表示，由于出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難的上市公司往往有多家債權(quán)銀行，各銀行在操作上的需求和利益點(diǎn)都不一致，所以統(tǒng)籌各銀行之間的關(guān)系和利益是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)。如果其中同時(shí)涉及內(nèi)地和境外銀行，由于它們的獲償比率不同，實(shí)現(xiàn)相互配合更加困難，公司債務(wù)重組的情況將更加復(fù)雜。

不過(guò)上述房企高管認(rèn)為，所有債權(quán)人的目標(biāo)都是一致的，他們都希望有“白武士”能出手相救。由于佳兆業(yè)資產(chǎn)質(zhì)素較佳，只要債權(quán)人能對(duì)違約條款進(jìn)行調(diào)整或豁免，等待這些資產(chǎn)盤活后債務(wù)壓力將大幅降低。

另一個(gè)不確定性因素，在于佳兆業(yè)深圳區(qū)域的“鎖房”狀態(tài)的結(jié)束時(shí)間。在上述房企高管看來(lái)，孫宏斌不會(huì)打沒(méi)有把握的仗。他估計(jì)，在本次收購(gòu)前，融創(chuàng)應(yīng)該與深圳市政府有過(guò)詳細(xì)溝通，最起碼大的原則上已達(dá)成共識(shí)，深圳區(qū)域的舊改項(xiàng)目無(wú)論是由融創(chuàng)接盤，還是剝離出售給華僑城這樣的央企，都不會(huì)為本次收購(gòu)帶來(lái)嚴(yán)重障礙。

佳兆業(yè)不會(huì)出現(xiàn)離職潮

“現(xiàn)在我們也不知道工作將如何安排，也許等到春節(jié)后公司才會(huì)有進(jìn)一步消息，但是這段時(shí)間不少人都在找工作，大家都無(wú)法確定未來(lái)會(huì)是如何。”在融創(chuàng)發(fā)布收購(gòu)公告后，一位佳兆業(yè)員工告訴邦地產(chǎn)記者。

在新城控股高級(jí)副總裁歐陽(yáng)捷看來(lái)，融創(chuàng)中國(guó)與佳兆業(yè)兩家的總資產(chǎn)均在千億以上，中國(guó)房地產(chǎn)歷史上從來(lái)沒(méi)有過(guò)這種規(guī)模的企業(yè)合并，即便融創(chuàng)成功吞下佳兆業(yè)，如何消化佳兆業(yè)龐大的團(tuán)隊(duì)與資產(chǎn)，從而產(chǎn)生“1+1>2”的效應(yīng)，是孫宏斌面臨的最大難題。

根據(jù)佳兆業(yè)2014年中期業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，截至去年年中，佳兆業(yè)共有9480名員工。

“對(duì)融創(chuàng)而言，一方面它要掌控對(duì)佳兆業(yè)的話語(yǔ)權(quán)，另一方面它也要依賴現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)。”上述房企高管認(rèn)為，融創(chuàng)可能采取的辦法是先成立區(qū)域公司，直接管轄佳兆業(yè)的區(qū)域項(xiàng)目。

與此同時(shí)，每個(gè)項(xiàng)目的操盤手、銷售線負(fù)責(zé)人由融創(chuàng)自己的人掌控，確保整個(gè)項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、銷售的控制權(quán)牢牢控制在融創(chuàng)手里，這意味著，佳兆業(yè)的中高管離開是大概率事件。但由于新建團(tuán)隊(duì)代價(jià)更高，基層員工多會(huì)整合到融創(chuàng)團(tuán)隊(duì)里，因此未必會(huì)出現(xiàn)大面積的離職現(xiàn)象。

但他也認(rèn)為，融創(chuàng)以狼性文化著稱，代表的是高舉高打的北方文化，佳兆業(yè)代表的是南方文化，更追求細(xì)膩，融創(chuàng)與綠城團(tuán)隊(duì)爆發(fā)沖突，就顯示出了兩個(gè)不同文化的團(tuán)隊(duì)要兼容是多么困難的事。

此外，佳兆業(yè)在全國(guó)的布局比融創(chuàng)更加廣泛，且有接近一半的銷售額來(lái)自華南市場(chǎng)，但南方與北方市場(chǎng)的需求差距甚遠(yuǎn)，連戶型設(shè)計(jì)也完全不一樣，融創(chuàng)以產(chǎn)品體系見(jiàn)長(zhǎng)，如何快速融入陌生市場(chǎng)，在管控與運(yùn)營(yíng)上面臨巨大挑戰(zhàn)。

但歐陽(yáng)捷認(rèn)為，孫宏斌經(jīng)歷過(guò)順馳與綠城的兩次教訓(xùn)，他在團(tuán)隊(duì)與項(xiàng)目整合方面已經(jīng)擁有豐富經(jīng)驗(yàn)。整合佳兆業(yè)后一旦協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生，融創(chuàng)將順利躋身房企第一梯隊(duì)，成為又一家千億級(jí)別房企。

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