每經(jīng)記者 董來(lái)孝康 發(fā)自北京

今日（2月15日）晚間，停牌逾半年之久的掌趣科技發(fā)布公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)晶合思動(dòng)100%股權(quán)、天馬時(shí)空80%股權(quán)及上游信息30%的股權(quán)，交易金額共計(jì)43.04億元；并募集配套資金近10.76億元。

一次性將三家公司“收入囊中”，掌趣科技的野心不小。公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理姚文彬曾表示，掌趣科技的目標(biāo)是成為全球一流的移動(dòng)游戲、頁(yè)面游戲的開(kāi)發(fā)商、發(fā)行商和運(yùn)營(yíng)商。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，晶合思動(dòng)和天馬時(shí)空未經(jīng)審計(jì)的2013年和2014年凈利潤(rùn)仍處于虧損中，其中晶合思動(dòng)2014年虧損額約3466萬(wàn)元；經(jīng)過(guò)前次重大資產(chǎn)重組交易，掌趣科技收購(gòu)上游信息70%，但后者2014年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約1.07億元，不僅低于上次交易中評(píng)估預(yù)測(cè)的2014年凈利潤(rùn)約1.23億元，也低于2014年1.25億元的業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)。

掌趣科技在公告中對(duì)晶合思動(dòng)和天馬時(shí)空仍處于虧損狀態(tài)、上游信息2014年業(yè)績(jī)不達(dá)前次收購(gòu)評(píng)估預(yù)測(cè)指標(biāo)的情況對(duì)投資者進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

凈利潤(rùn)低于預(yù)期

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，掌趣科技收購(gòu)晶合思動(dòng)100%股權(quán)、天馬時(shí)空80%股權(quán)和上游信息30%股權(quán)，預(yù)估值分別約21.58億元、18.08億元和3.9億元，母公司賬面凈資產(chǎn)（注：已用股權(quán)比例進(jìn)行折算 ）分別約591萬(wàn)元、56萬(wàn)元和3038萬(wàn)元，評(píng)估增值率分別約36413%、324697%和1182%。

對(duì)此，掌趣科技在公告中表示，標(biāo)的資產(chǎn)的賬面資產(chǎn)不能全面反映其真實(shí)價(jià)值，行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)和優(yōu)秀產(chǎn)品將為企業(yè)帶來(lái)溢價(jià)；此外，預(yù)估值是參考近期公開(kāi)市場(chǎng)實(shí)際成本案例的價(jià)格所測(cè)算出的，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)所在游戲行業(yè)的盈利能力和發(fā)展前景有著較好的預(yù)期也是評(píng)估增值率較高的原因。

然而，晶合思動(dòng)未經(jīng)審計(jì)的2013年和2014年凈利潤(rùn)分別虧損1935萬(wàn)元和3466萬(wàn)元，無(wú)獨(dú)有偶，天馬時(shí)空未經(jīng)審計(jì)的2013年和2014年凈利潤(rùn)分別虧損14萬(wàn)元和602萬(wàn)元。

另外，經(jīng)過(guò)2014年3月的重大資產(chǎn)重組交易，掌趣科技獲得上游信息70%股權(quán)，然而，后者2014年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約1.07億元，不僅低于上次交易中評(píng)估預(yù)測(cè)的上游信息2014年凈利潤(rùn)約1.23億元，也低于前次交易中業(yè)績(jī)承諾方的上游信息2014年1.25億元的業(yè)績(jī)承諾利潤(rùn)。

易觀國(guó)際游戲分析師薛永峰曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者坦言，游戲行業(yè)具有產(chǎn)品更新?lián)Q代快、生命周期短、用戶偏好轉(zhuǎn)換快等特點(diǎn)，且國(guó)內(nèi)游戲產(chǎn)品同質(zhì)化較嚴(yán)重，使得國(guó)內(nèi)游戲公司收入波動(dòng)比較大，往往成敗系于一款產(chǎn)品。

斥資77億擴(kuò)張

掌趣科技收購(gòu)上述三家游戲公司交易對(duì)價(jià)43.04億元，其中，以現(xiàn)金方式支付約19.53億元，約占交易總對(duì)價(jià)的45%；剩余23.51億元以發(fā)行上市公司股份的方式支付，約占交易總對(duì)價(jià)的55%；共計(jì)發(fā)行近 1.51億股股票，發(fā)行價(jià)格為15.58元/股，募集配套資金10.76億元。

掌趣科技在公告中坦言：“本次交易面臨大額現(xiàn)金支付壓力，同時(shí)將影響上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率，并可能因債務(wù)融資導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用增加。”

面對(duì)大額現(xiàn)金支付壓力也要同時(shí)將三家游戲公司“收入囊中”，掌趣科技自稱(chēng)在并購(gòu)、整合被收購(gòu)公司的過(guò)程中已積累了豐富經(jīng)驗(yàn)，下一步將繼續(xù)沿用這一模式，通過(guò)并購(gòu)向全球領(lǐng)先的游戲開(kāi)發(fā)商和發(fā)行商的目標(biāo)邁進(jìn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，掌趣科技確實(shí)營(yíng)業(yè)收入和盈利的增長(zhǎng)一部分就來(lái)自對(duì)外并購(gòu)。2013年，掌趣科技營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別約3.81億元和1.54億元，其中互聯(lián)網(wǎng)頁(yè)面游戲業(yè)務(wù)收入約1.45億元，主要是并購(gòu)動(dòng)網(wǎng)先鋒的結(jié)果；2014年1~9月，掌趣科技營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別約5.61億元和2.03億元，分別同比增長(zhǎng)129%和122%，主要原因是收購(gòu)動(dòng)網(wǎng)先鋒、玩蟹科技和上游信息。

2013年2月，掌趣科技宣布擬收購(gòu)動(dòng)網(wǎng)先鋒100%股權(quán)，交易金額為8.1億元；2013年10月再次宣布擬獲得玩蟹科技100%股權(quán)及上游信息70%股權(quán)，分別作價(jià)17.39億元和8.14億元。

這意味著，掌趣科技在2年時(shí)間里宣布，斥資76.64億元收購(gòu)5家游戲公司。同時(shí)，掌趣科技在公告中已經(jīng)明確表示，并購(gòu)將是公司外延式并購(gòu)的主要方式。