每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊建    

◎每經(jīng)記者 楊建

安彩高科（600207，前收盤價5.38元）于3月10日推出資產(chǎn)置換方案，以1元價格置出公司所持有的安彩太陽能100%股權(quán)，以及對安彩太陽能的部分債權(quán)，置入資產(chǎn)為458畝工業(yè)用地使用權(quán)。

記者注意到，公司同時發(fā)布定增預(yù)案，擬非公開發(fā)行不超過1.44億股，發(fā)行價格不低于4.75元/股，募集資金不超過6.85億元，扣除發(fā)行費用后4.8億收購中原天然氣55%股權(quán)，剩余1.85億補充流動性。公司定于2015年3月11日召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告同時股票復(fù)牌。

虧損資產(chǎn)置出價擬定1元

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，安彩高科擬置出資產(chǎn)是公司所持有的安彩太陽能100%股權(quán)和對安彩太陽能的部分債權(quán)，置出資產(chǎn)中，安彩太陽能100%股權(quán)預(yù)估值為-8900萬元，該項資產(chǎn)置出價格擬定為1元。公告顯示，截至2014年12月31日，安彩高科對安彩太陽能的債權(quán)賬面價值為4.23億元。擬置出的公司對安彩太陽能的債權(quán)金額依據(jù)置入資產(chǎn)和安彩太陽能100%股權(quán)置出價格最終確定。未置換完的對安彩太陽能的債權(quán)，大股東承諾2015年底前由安彩太陽能通過自身資金回籠償還或由河南投資集團在其擁有的其他本公司使用的土地和房屋權(quán)屬證書辦理完成后置換；置入資產(chǎn)為河南投資集團持有的安彩高科實際使用的458畝土地工業(yè)用地使用權(quán)，預(yù)估值為24733萬元。

記者注意到，截至2014年12月31日，安彩太陽能總資產(chǎn)8億元、凈資產(chǎn)-1.33億元；2012年至2014年度銷售收入分別為1.76億元、3.08億元、3.14億元，凈利潤分別為-9001.50萬元、-7104.10萬元及-21149.53萬元。安彩太陽能置出后，為維持其穩(wěn)定運營，將采取托管經(jīng)營的方式由安彩高科繼續(xù)運營安彩太陽能浮法業(yè)務(wù)及相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)。

一位期貨分析師告訴記者，目前玻璃行業(yè)面臨產(chǎn)能過剩，主要原因是房地產(chǎn)不景氣，建筑開工的滯后和減少，浮法玻璃的需求受到抑制，許多玻璃制造業(yè)已經(jīng)是負的毛利率了，生產(chǎn)經(jīng)營面臨巨大的壓力。

定增共募資6.85億元

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，安彩高科此次定增募資6.85億元，其中4.8億元收購中原天然氣55%股權(quán)，中原天然氣2014年營業(yè)收入和凈利潤分別為3.39億元及5267萬元（未經(jīng)審計）。公司子公司安彩能源為中原天然氣主要上游供應(yīng)商，同時中原天然氣持有安彩能源10%的股份。對中原天然氣55%股權(quán)收購的完成，有助于發(fā)揮公司與中原天然氣的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，促進公司及中原天然氣業(yè)務(wù)發(fā)展水平和盈利能力的提升。

公告顯示，此次發(fā)行前，安彩高科第一大股東和控股股東河南投資集團持有公司59%的股份。此次非公開發(fā)行股票，河南投資集團及其下屬公司不參與認購，發(fā)行完成后，河南投資集團將持有安彩高科48.80%的股份，仍為公司第一大股東和控股股東，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

記者了解到，安彩高科原重組方案是擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購美國杰司瑞公司以及鶴壁市華業(yè)經(jīng)貿(mào)有限公司合計持有的中原天然氣55%股權(quán)。公司表示，經(jīng)過與中原天然氣談判，決定終止原收購方案即以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購中原天然氣55%股權(quán)，將收購方案變更為非公開發(fā)行股票募集資金收購上述股權(quán)。

券商投行人士告訴記者，公司此次變更收購方案，可能更多的是考慮可以快捷地完成并購交易。