編者按：根據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者計(jì)算，年初至今有8家上市公司收購(gòu)的資產(chǎn)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)，承諾變成一紙空文，既損害了上市公司及中小股東的利益，也不利于營(yíng)造資本市場(chǎng)誠(chéng)信環(huán)境。本專題聚焦“食言”的上市公司大股東們，調(diào)查承諾“白條”究竟是無奈之舉還是有意為之。

2014年，上市公司重組并購(gòu)可謂火爆。隨著年報(bào)的披露，上市公司收購(gòu)后暴露的問題逐漸顯現(xiàn)，其中，沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的公司也不在少數(shù)。

據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，截至目前，共有8家公司在收購(gòu)資產(chǎn)后，未完成當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，有的公司甚至受此拖累而造成業(yè)績(jī)虧損，也有的公司因此走上法庭。

有市場(chǎng)人士表示，上市公司收購(gòu)存在很大的風(fēng)險(xiǎn)，看似給投資者一個(gè)美好的業(yè)績(jī)承諾，但同時(shí)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也在增加。收購(gòu)重組案頻出，真正成功的并不多。此外，應(yīng)加大對(duì)上市公司“打白條”的處罰成本，否則仍舊會(huì)有不少公司鋌而走險(xiǎn)，最終受害的還是投資者。

不良資產(chǎn)隱患重重

業(yè)績(jī)承諾或成泡影

《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱滬深兩市今年以來的公告發(fā)現(xiàn)，截至3月18日，共有33家公司發(fā)布了資產(chǎn)收購(gòu)后的業(yè)績(jī)承諾履行情況，其中有8家公司沒有完成該承諾，以跨界收購(gòu)最多。

2014年，文化行業(yè)并購(gòu)頻發(fā)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2014年文化產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)事件達(dá)到150起，影視傳媒、游戲動(dòng)漫、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、教育培訓(xùn)和旅游戶外等行業(yè)板塊成為熱門區(qū)域。

其中，上市公司玩跨界收購(gòu)轉(zhuǎn)型的也很多，都相中了文化產(chǎn)業(yè)的概念。但是，并不是所有影視文化類公司都是優(yōu)質(zhì)公司，這也意味著,一些表面看起來很美的收購(gòu)，實(shí)際上只是上市公司花高價(jià)買來個(gè)“爛攤子”。

近日，禾盛新材就2014年度業(yè)績(jī)變臉作出情況說明：其去年收購(gòu)的影視資產(chǎn)由于業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)需要計(jì)提巨額損失，將上市公司整體業(yè)績(jī)拖累至由盈轉(zhuǎn)虧。

去年，禾盛新材跨界收購(gòu)了滕站所持金英馬影視26.5%股權(quán)。憑借著未來三年凈利超4億元的承諾，禾盛新材最終付出了2.19億元，溢價(jià)率高達(dá)231.51%。根據(jù)其2月27日的公告，公司將確認(rèn)投資減值損失1.53億元。

相比禾盛新材，美盛文化“幸運(yùn)”一些。雖然收購(gòu)資產(chǎn)同樣沒有完成當(dāng)初的業(yè)績(jī)承諾，但原股東以現(xiàn)金進(jìn)行了補(bǔ)償。

除了上述兩家公司，桑德環(huán)境、盛路通信、正邦科技等公司也未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

有證券市場(chǎng)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司溢價(jià)收購(gòu)本身就存在很大的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是跨界收購(gòu)?？此平o投資者一個(gè)美好的業(yè)績(jī)承諾，但同時(shí)上市公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也在增加，一旦承諾無法兌現(xiàn)，則可能成為公司的累贅。

“打白條”成本低

上市公司鋌而走險(xiǎn)

值得注意的是，資產(chǎn)收購(gòu)尤其是跨界收購(gòu)已經(jīng)遭到監(jiān)管層的關(guān)注。

捷成股份在2014年12月份宣布，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，合計(jì)作價(jià)約20.8億元收購(gòu)中視精彩、瑞吉祥兩公司各100%股權(quán)，并擬募集配套資金。

近日，捷成股份由音視頻設(shè)備商到影視劇制作這場(chǎng)高溢價(jià)跨界引發(fā)市場(chǎng)的強(qiáng)烈關(guān)注。而在審核過程中，監(jiān)管層亦開出了多達(dá)38條反饋意見，要求公司及其中介機(jī)構(gòu)予以核查并給出明確意見。

同時(shí)，更有上市公司因?yàn)榇饲笆召?gòu)的資產(chǎn)無法完成業(yè)績(jī)承諾，而惹來帶來無盡的麻煩。

根據(jù)金利科技的公告，2012年，其以現(xiàn)金+股權(quán)3.7億元收購(gòu)的宇瀚光電100%股權(quán)，2013年，宇瀚光電的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅下滑且不達(dá)預(yù)期，2014年，宇瀚光電的業(yè)績(jī)進(jìn)一步惡化，2014年前三季度宇瀚光電凈利潤(rùn)為-1058萬元，2014年度業(yè)績(jī)承諾仍舊無法實(shí)現(xiàn)。

而如果宇瀚光電2014年業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)審計(jì)后，康銓上海持有的剩余400萬股股票不足補(bǔ)償時(shí)，將觸發(fā)由康銓投資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臈l件。不過這些都需要康銓上海和康銓投資的配合才行，現(xiàn)實(shí)情況是，康銓上海不配合解除已經(jīng)質(zhì)押給東海證券的529萬股，已經(jīng)被金利科技告上法庭。

如此來看，一旦收購(gòu)了不良資產(chǎn)，帶給上市公司的隱患可謂無窮。但一般來說，上市公司的并購(gòu)重組能夠帶來二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的炒作，相比業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的損失，還是相當(dāng)劃算。因此，即便風(fēng)險(xiǎn)重重，上市公司仍舊熱衷收購(gòu)。

上述人士還認(rèn)為，目前，對(duì)上市公司“打白條”的處罰成本較低，應(yīng)該加大未履行承諾后的處罰，否則會(huì)有更多公司鋌而走險(xiǎn)。收購(gòu)重組案頻出，真正成功的并不多，投資者一不小心，就會(huì)踩中“地雷”。

需要一提的是，日前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)披露了對(duì)上市公司大股東“白條”承諾的專項(xiàng)治理情況。截至2014年12月31日，絕大部分不規(guī)范或者超期未履行承諾已得到整改，但仍存在超期未履行承諾事項(xiàng)23項(xiàng)、不規(guī)范承諾事項(xiàng)12項(xiàng)。通過一年時(shí)間的專項(xiàng)治理，居然還有23項(xiàng)承諾未履行，彰顯A股市場(chǎng)契約精神的缺失。記者 李春蓮