2015年3月16日，一致行動人向上海新梅提交了本申明并要求公告，上海新梅董事會秘書何婧明確表示拒絕接收。上海市徐匯公證處進行了留置送達公證。截至2015年3月18日，本申明送達已滿兩日，一致行動人特將申明內容發(fā)布如下：

致上海新梅置業(yè)股份有限公司廣大中小股東：

上海新梅置業(yè)股份有限公司（股票代碼：600732，以下簡稱“上海新梅”）股東蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業(yè)管理有限公司、上海開南投資發(fā)展有限公司、上海升創(chuàng)建筑裝飾設計工程中心、上海騰京投資管理咨詢中心、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司（以下簡稱“一致行動人”或“我們”）作為征集人，針對上海新梅董、監(jiān)、高違反勤勉盡責義務以及實際控制人上海興盛實業(yè)發(fā)展(集團)有限公司違規(guī)減持上市公司股份、利用關聯(lián)交易收購上海新梅子公司江陰新蘭房地產開發(fā)有限公司股權和向上海新梅出售喀什中盛創(chuàng)投有限公司股權（間接受讓宋河酒業(yè)10%股權）等涉嫌侵害公司資產及全體廣大中小股東權益的行為提起民事訴訟?，F(xiàn)征集人為了維護上市公司及廣大中小股東的合法權益將向上海新梅廣大中小股東征集授權。

征集人已聘請德恒上海律師事務所擬向人民法院提起訴訟，現(xiàn)依據(jù)我國現(xiàn)行相關法律規(guī)定向上海新梅廣大中小股東征集訴訟委托授權，相關訴訟費用由征集人承擔。

一、征集事由

（一）原大股東涉嫌違規(guī)減持上海新梅股份，侵害廣大中小股東權益。

2013年6月28日，上海證券交易所作出《關于給予上海興盛實業(yè)發(fā)展（集團）有限公司通報批評的決定》:

“你公司作為上海新梅置業(yè)股份有限公司（以下簡稱“上海新梅”或上市公司）股東，于2012年11月10日在權益變動報告書中披露“在未來12個月內無計劃增加或繼續(xù)減少其在上海新梅中擁有權益的股份”。2013年2月5日，你公司在有關權益變動報告書中披露“在未來12個月內不排除有繼續(xù)減少其在上市公司的股份”。其后，你公司通過大宗交易系統(tǒng)共減持上海新梅股份6404.5萬股，占上市公司總股本的14.13%。

你公司的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）第2.1條、第2.6條和第2.22條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經上海證券交易所（以下簡稱“本所”）紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條的規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：給予上海新梅置業(yè)股份有限公司股東上海興盛實業(yè)發(fā)展（集團）有限公司通報批評?！?/p>

征集人認為，上海興盛實業(yè)發(fā)展（集團）有限公司上述違規(guī)減持行為涉嫌侵害了廣大中小股東的合法權益。

(二)原大股東涉嫌利用關聯(lián)交易侵害上海新梅資產，侵害廣大中小股東權益。

根據(jù)上海證券交易所2013年6月28日作出的《關于給予上海新梅置業(yè)股份有限公司及其董事長兼原總經理張靜靜等有關責任人通過批評的決定》：

“2013年2月4日，公司第五屆董事會第六次會議審議公司與股東上海興盛實業(yè)發(fā)展（集團）有限公司（以下簡稱“興盛集團”）進行關聯(lián)交易的兩項議案。公司擬以喀什中盛創(chuàng)投有限公司（以下簡稱“中盛創(chuàng)投”）2012年12月31日經審計的資產賬面值為基準，向興盛集團收購所持有的中盛創(chuàng)投100%股權，轉讓價格為2.73億；同時公司擬以江陰新蘭房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“江陰新蘭”）2012年12月31日經審計的資產賬面值為基準，向興盛集團轉讓所持有的江陰新蘭55%的股權，轉讓價格為3.49億。2013年5月22日，公司第一次臨時股東大會否決了上述議案。2013年5月28日，公司第六屆董事會第一次會議重新審議上述議案。公司在有關董事會決議公告中披露，“公司第五屆董事會第六次臨時會議曾審議過上述兩項交易事項，但由于董事會當時只審議確定了該等交易事項和交易資產總價，對交易資產涉及的債務處理及股權的實際交易價格未進行明確說明，因此公司部分股東在2013年第一次臨時股東大會上對此提出了異議并對該議案投了反對票，希望董事會能重新對該等股權的實際交易價格進行審議和明確。為此，公司召開了第六屆董事會第一次臨時會議，對上述兩項交易事項重新進行了審議”。公司第六屆董事會第一次臨時會議審議通過：擬以中盛創(chuàng)投截至2013年3月31日經評估的凈資產為基準，向興盛集團收購所持有的中盛創(chuàng)投100%股權，轉讓價格為3035.30萬；同時公司擬以江陰新蘭截至2013年3月31日經評估的凈資產為基準，向興盛集團轉讓所持有的江陰新蘭55%的股權，轉讓價格為1020.86萬。

綜上，公司第五屆董事會第六次會議在審議上述議案時將資產總價作為股權交易價格，未準確表達真實交易意思，公司信息披露存在誤導性陳述；董事會在審議關聯(lián)交易時，對交易資產涉及的債務處理未明確說明，導致公司信息披露存在遺漏?！?/p>

征集人認為，上海新梅原大股東涉嫌利用關聯(lián)交易侵害公司資產，侵害了廣大中小股東的合法權益。

（三）上海新梅董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌未勤勉盡責，侵害上海新梅資產，侵害廣大中小股東權益。

1.2013年6月28日，上海證券交易所作出《關于給予上海新梅置業(yè)股份有限公司及其董事長兼原總經理張靜靜等有關責任人通過批評的決定》：

（1）關聯(lián)交易信息披露存在誤導性陳述和遺漏

2013年2月4日，公司第五屆董事會第六次會議審議公司與股東上海興盛實業(yè)發(fā)展（集團）有限公司（以下簡稱“興盛集團”）進行關聯(lián)交易的兩項議案。公司擬以喀什中盛創(chuàng)投有限公司（以下簡稱“中盛創(chuàng)投”）2012年12月31日經審計的資產賬面值為基準，向興盛集團收購所持有的中盛創(chuàng)投100%股權，轉讓價格為2.73億；同時公司擬以江陰新蘭房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“江陰新蘭”）2012年12月31日經審計的資產賬面值為基準，向興盛集團轉讓所持有的江陰新蘭55%的股權，轉讓價格為3.49億。2013年5月22日，公司第一次臨時股東大會否決了上述議案。2013年5月28日，公司第六屆董事會第一次會議重新審議上述議案。公司在有關董事會決議公告中披露，“公司第五屆董事會第六次臨時會議曾審議過上述兩項交易事項，但由于董事會當時只審議確定了該等交易事項和交易資產總價，對交易資產涉及的債務處理及股權的實際交易價格未進行明確說明，因此公司部分股東在2013年第一次臨時股東大會上對此提出了異議并對該議案投了反對票，希望董事會能重新對該等股權的實際交易價格進行審議和明確。為此，公司召開了第六屆董事會第一次臨時會議，對上述兩項交易事項重新進行了審議”。公司第六屆董事會第一次臨時會議審議通過：擬以中盛創(chuàng)投截至2013年3月31日經評估的凈資產為基準，向興盛集團收購所持有的中盛創(chuàng)投100%股權，轉讓價格為3035.30萬；同時公司擬以江陰新蘭截至2013年3月31日經評估的凈資產為基準，向興盛集團轉讓所持有的江陰新蘭55%的股權，轉讓價格為1020.86萬。

綜上，公司第五屆董事會第六次會議在審議上述議案時將資產總價作為股權交易價格，未準確表達真實交易意思，公司信息披露存在誤導性陳述；董事會在審議關聯(lián)交易時，對交易資產涉及的債務處理未明確說明，導致公司信息披露存在遺漏。”

（2）擅自修改議案內容，信息披露前后矛盾

公司于2013年4月27日發(fā)出股東大會召開通知，擬審議上述關聯(lián)交易事項，但在2013年5月18日披露的股東大會會議資料中，上述議案的股權交易價格被擅自修改，導致信息披露前后矛盾。

（3）未披露收購協(xié)議重要條款，信息披露存在遺漏

2012年，中盛創(chuàng)投向輔仁藥業(yè)集團有限公司（以下簡稱“輔仁集團”）購買河南省宋河酒業(yè)有限公司（以下簡稱“宋河酒業(yè)”）5%的股份，同時簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定如果宋河酒業(yè)在2015年12月18日前未能完成公開發(fā)行上市，中盛創(chuàng)投有權要求輔仁集團向其回購該等全部或部分股份，回購價格為回購股份在該協(xié)議下的轉讓價格及每年12%的固定利息。公司在有關公告中未披露上述內容，導致信息披露存在遺漏。

你公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）第2.1條、第2.6條、第2.7條和第9.13條等有關規(guī)定；董事長兼原總經理張靜靜、董事羅煒嵐、董事王承宇、原董事張健、董事會秘書何婧未勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有相應責任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經上海證券交易所（以下簡稱“本所”）紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條的規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：給予上海新梅置業(yè)股份有限公司通報批評；給予公司董事長兼原總經理張靜靜、董事羅煒嵐、董事王承宇、原董事張健、董事會秘書何婧通報批評?！?/p>

征集人認為，上海新梅董事長兼原總經理張靜靜、董事羅煒嵐、董事王承宇、董事會秘書何婧的上述行為涉嫌侵害上海新梅的資產、侵害廣大中小股東的合法權益。

2.關聯(lián)董事張靜靜涉嫌違反《公司法》、《公司章程》的相關規(guī)定，在審議關聯(lián)交易時未回避表決，涉嫌侵害公司資產、侵害廣大中小股東權益。

2013年2月4日，上海新梅第五屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關于轉讓江陰新蘭房地產開發(fā)有限公司股權的議案》及《關于收購喀什中盛創(chuàng)投有限公司100%股權股權的議案》，作為關聯(lián)董事的張靜靜未按照法律規(guī)定回避表決，相關議案提交股東大會后，因該次董事會審議關聯(lián)交易程序違法且決議無效，2013年第一次股東大會否決了該等兩項關聯(lián)交易議案；上述董事會由董事長張靜靜主持，且發(fā)布公告稱“會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，形成的決議合法有效?！保ü婢幪枺号R2013-005）。

征集人認為雖然上述董事會決議未被股東大會審議通過，但仍不能免除張靜靜在董事會決議過程中應承擔的違規(guī)之責。

3.上海新梅董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌未勤勉盡責，侵害上市公司權益的其他情形。

（1）2014年7月24日，上海新梅董事會公告《關于江陰新梅豪布卡斯商業(yè)項目委托經營管理事項的議案》，董事會將上海新梅最主要的資產將委托給迪諾曼（蘇州）科技服務有限公司經營管理，委托期限為15年零6個月。免租期自2014年7月1日起至2016年12月31日止，在此期間上市公司不收取任何經營和租金收入。

征集人認為，上海新梅經營困難，面臨退市的情況下，上海新梅董事、監(jiān)事應當積極推動公司管理層加快企業(yè)轉型，管理好公司現(xiàn)有的資產，但是，董事會卻將公司主要資產以給予兩年半免租期的方式長期租賃給第三方。上海新梅董事的該等行為涉嫌侵害公司資產，損害廣大中小股東利益。

2015年1月31日，上海新梅董事會發(fā)布《2014年年度業(yè)績預虧公告》，公司預計2014年年度經營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2500萬元到-4500萬元，上年同期歸屬于上市公司股東的凈利潤為-26728499.80元，公司已連續(xù)兩年虧損，并發(fā)出可能被實施退市風險警示的提示性公告。

征集人認為，上海新梅現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員未勤勉盡責，涉嫌嚴重侵害公司資產、侵害廣大中小股東利益的情形。

（2）征集人于2014年6月13日向上海新梅董事會提交了《關于免去張靜靜公司董事的議案》、《關于提議公司董事會為股東在2013年度股東大會提供網絡投票的議案》的臨時提案。對此，上海新梅于2014年6月13日以公司董事會決定的形式向征集人提交書面回復。

征集人認為：該回復未履行董事會決策程序，在未召開董事會審議股東臨時提案且未作出董事會決議的情況下，就以公司董事會（蓋董事會公章）的名義處理股東臨時提案，違反了《公司法》等相關法律、法規(guī)及上海新梅《公司章程》的規(guī)定。

（3）2013年11月29日，上海新梅董事會發(fā)布停牌公告宣稱籌劃資產收購，期間三次以公司董事會名義發(fā)布停牌及延期復牌公告，并于2014年3月8日以公司董事會名義宣布終止重大資產重組。在2014年6月25日召開的上海新梅2013年度股東大會上，股東提問：“公司重大重組是否經過董事會戰(zhàn)略委員會討論、公司董事及公司獨立董事是否知曉公司正在籌劃重大重組事項”，公司董事長張靜靜在年度股東上宣稱：“董事會包括審計委員會或者戰(zhàn)略委員會也好，這個重組的事項還沒有到提交董事會審議階段”。

征集人認為：在上海新梅重大資產重組停牌籌劃階段，未經公司董事會討論和籌劃，相關董事及董事會秘書擅自以董事會名義發(fā)布停牌及復牌公告以及籌劃重大資產重組，上述行為違反了《公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司治理準則》的相關規(guī)定。上海新梅董事長及董事會秘書涉嫌濫用職權損害上市公司及全體股東利益的情形。

（四）眾華會計師事務所（特殊普通合伙）涉嫌侵害公司商業(yè)秘密，侵害廣大中小股東權益。

2014年6月25日，上海新梅召開2013年度股東大會上占67.3982%的參會股東投票否決了《關于支付2013年年報審計費用及聘任2014年度財務審計機構的議案》。2015年3月14日，上海新梅第六屆董事會第十三次臨時會議決議公告：“眾華會計師事務所目前已初步完成了本公司2014年度財務審計和內控審計的預審工作”。

征集人認為，上海新梅2013年度股東大會已經否決了繼續(xù)聘請眾華會計師事務所（特殊普通合伙）作為上海新梅2014年度審計機構，根據(jù)上述公告，眾華會計師事務所目前已初步完成了上海新梅2014年度財務審計和內控審計的預審工作，根據(jù)《公司法》規(guī)定，聘請審計機構應當由股東大會決定，眾華會計師事務所（特殊普通合伙）涉嫌侵犯公司商業(yè)機密，損害廣大中小股東利益的情形。

綜合以上，征集人認為，上海新梅原董事、高級管理人員、監(jiān)事及現(xiàn)任董事（獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌未勤勉盡責、侵害上海新梅資產及侵害廣大中小股東的權益。上海新梅原大股東涉嫌違規(guī)減持上海新梅股份及利用關聯(lián)交易侵害上海新梅資產及侵害廣大中小股東的權益。眾華會計師事務所（特殊普通合伙）涉嫌侵害公司商業(yè)秘密，侵害廣大中小股東的權益。

二、征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行相關法律法規(guī)向上海新梅股東征集授權，具體內容如下：

1、征集對象：（1）2013年2月5日至2015年3月16日期間買賣上海新梅股票并產生虧損的股東（2）截至2015年3月16日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司廣大中小股東。

2、征集方式：采用公開方式在相關媒體和中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺發(fā)布公告進行委托授權征集行動。

3、有參加集體訴訟意愿的股東，煩請按照如下情況進行聯(lián)系：（1）提供：股東賬戶卡復印件、股東身份證復印件、股東基本信息及聯(lián)系方式。（2）聯(lián)系地址：上海市天鑰橋路333號騰飛大廈26樓上海開南投資發(fā)展有限公司，郵編【200030】；聯(lián)系人【張悅】；聯(lián)系電話【021-22157968】。

征集人在核實相關信息并取得授權后，將代表利益受損的股東提起集體訴訟。

此致！